隐名股东法律问题探讨.pdfVIP

222诠遂家天地·．霉i?,碰f／eaTg／2 隐名股东法律问题探讨 杜国亮 (河北大学法律硕士教育中心；河北，保定，071002) o二)隐名股东股东资格确谈之分析 一、问题之提出 1．两种域外学术观点 隐名般东(也称漫名股东、名义股东)是攒实际认购出资，但 对于隐名股东与显名股东间存在协议的隐名投资，应赋予 公霹鹃章程、毅东名册或萁毽王巍登记砉|籽记载豹黢农颦为缝 键者羧东资格+域外学者存在蘧静代表性豹观点： 人的窝际投资者，也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的 一是实质说。此说认为，无论出资行为的名义人是谁，辫实 存在产生了诸多的法律问题，法院对于如何正确处理这个问题 上作出出资行为者应成为权利、义务的主体，即将实际出资人视 已困惑多年，至今移5表达成一个统一豹簿次方法，遇到戴类阉题 必公司的股东。此观点的理论为真意主义，又豁意思主义，怒指 多靠法院的自行摸索，个案判决的原受ll和所援弓l的依撩也相去 对表现于外的氏事法锋行为效力的判断依赖予警事入内心粪实 甚远，从而影响了我国司法的统一性和权威性。 意思。根据民法有关法律行为的理论，法律行为以意思表示为 不可或缺的要素，而意思表示的成立必须有外部的表示行为及 二、问题之剖耩 凑郝懿行为意瑟蠢表示意谖。近代凝法疆形式豢义秀其璎念， (一)隐名股东内涵之辨析 而现代民法则已抛弃形式正义观念转而追求实质正义。意思主 隐名股东是指实际出资认购股份的人，而公司规范性文件 义偏重考最实质正义，与以个人法为藿心的现代民法观念相吻 积工袁登记砉|辩孛瓷载豹却力饿久豹名字，称其力“殁东”是因 合。实质说主张探究与公司构建股东关系的真实意思人，蕊不 为其膏成为股东的意思表示，丽不表示其_溆资行为当然会取得 以外在表示行为作为翔新殷东资格的基础。 股东资格。也就是说，隐名股东并不_定舆有股东资格。理论 ‘二是形式说。此说认为，在隐铝出资的情形下，应将名义上 界对隐名般东的称法不一，有称为“假名出资者”，也有称为“隐 的出资人，即显名股东视为公司股东。其理论慕础为表示主义， 名投资久”戆。与葵裰对名义上豹黢东翔称必‘‘显名毅窳”、“挂 瓣注重表拳行秀鹃癸麓，认为内，玉熬效力意瑟灸蠢逶过表零手 名股东”、“名义股东”。 段才能感知，表示行为是将意思表达于外部的标志。表示斑义 从广义上来说，隐名股东的出资包括两种情形：其一，以根 偏重考量形式主义，旨在使法律行为易于识别，从而保障交易安 本不存在戆人(痘攘者或死人)憋名义窭资，J}l：类出资入也黎冒全秘维持渡终关系的稳定，最适合予续岛于固体主义的法德，也 名股东，狭义上的隐名股东不包括这种情形。对．1鞋：，韩圈《商法》 与以团体滚隽重心的瑶{弋齑法观念掴吻合。交予公司法上髂行 第332条第1款规定：“以虚拟人的名义认购股份者，承担股份为属于团体性的行为，它关系着以公司为中心的法律关系的全 认购人的责任。”由此可知，以根本不存在的人的名义出资的，应 部利害关系人的利益，出于公司法律关系稳定性的要求，如采 当麦蜜际出资者取褥箴表资穰，符篌毅东投弱、承撵羧寒义务， “实屡说”，簧求公司区分滤名黢寒季爨疆名骏东，怒公霭瑟言楚个 这是出于维护公司团体法律关系的稳定而设计的制度。因为此 极大的负识。对交易栩对人来说，如果隐名股东可以否定姓名 时如果否认隐名股东的股东资格，会产生返还投资款，导致公司 股东创设的法律关系的效力，将使公司交易处予变动之中，不利 设立无效的鑫票，这霹公司社翻的稳定及交易安全将产生十分 予交易安全秘效率。毽“形式说”也不能彻底解决闷题