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关于IPO 项目中对股份有限公司设立之前各年度/期间的 每股收益计算问题的技术提示 2009 年度审计开始以来，技术部已经接到了不少技术问题的咨询。为了更好 地指导2009 年度审计工作，统一全所对若干重大问题的技术立场，我们对其中 若干具有共性的重大问题进行了专题研究，形成以下结论和指导性意见，现予以 发布，供各项目组参考执行。使用中有何问题和疑问，请与总所的北京技术部和 上海技术中心联系。 目前的IPO 实务中，除了少数取得国务院批准的特大型国有企业改制上市以 外，作为发行人的股份有限公司在绝大多数情况下均是由原有的有限责任公司按 经审计的账面净资产值折股整体变更的方法发起设立的。根据《首次公开发行股 票并上市管理办法》（证监会令第32 号）第九条规定，“有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算”。 有限责任公司整体变更为股份有限公司，仅仅是公司类型的变化，原有限责 任公司的各项资产、负债、人员和业务均整体进入股份有限公司，原有限责任公 司的各项债权、债务也均由股份有限公司承继。因此，从经 实质上看，股份有 限公司是原有限责任公司这一会计主体的延续（整体变更对会计的影响，仅仅是 股东权益的内部结构发生了变化，属于股东权益的内部结转，但总额不变），而 不是一个新设的会计主体。 由于原有限责任公司和整体变更后的股份有限公司实质上是一个延续的会 计主体，在申报 IPO 时原有限责任公司的业绩也纳入连续计算的范围，因此在 申报财务报表中，应当确保各年度/期间信息披露格式的一贯性和可比性，也就 是对原有限责任公司存续期间的财务信息也应当按照会计准则和证监会信息披 露规范对拟上市公司信息披露的内容与格式要求进行列报和披露，包括对变更为 股份有限公司之前的各年度/期间列报每股收益信息。 鉴于变更前原有限责任公司的权益结构与变更后的股份有限公司不同，为了 保证每股收益信息在各年度/期间之间的可比性，应遵循以下原则： 1．根据 《企业会计准则第34 号——每股收益》的有关规定，如果股份 量 的变动没有同时伴随着经 资源的流入或流出（例如因派发股票股利、公积金转 增资本、拆股而增加或因并股而减少），即所有者权益总额保持不变，仅仅是所 有者权益各项目之间的内部结转，则应当按调整后的股 重新计算各列报期间的 每股收益。就有限责任公司以账面净资产整体折股变更为股份有限公司的情形而 言，在变更这一时点，股东权益总额并未发生变化，净资产整体折股的经济后果 与以未分配利润和公积金转增资本实质上是 同的，因此应当参照上述规定，以 股份有限公司设立后的股份数（而不是原有限责任公司的实收资本数）作为计算 设立前各年度/期间每股收益指标的分母。 2 ．在实务中，有的有限责任公司在变更为股份有限公司之前会先进行增资 扩股，引入新的投资者，新投资者需要以货币、实物或者 《公司法》认可的其他 出资方式缴付新增的出资。也就是说，此时的增资扩股伴随着经 资源的流入。 此时计算股份有限公司变更前各年度/期间每股收益的 “加权平均普通股股数” 就需要分段计算，公式如下： （1） 增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间的加权平均普 通股股 =股份有限公司设立后的股份 （2 ） 增资扩股前各年度/期间的加权平均普通股股 =增资扩股前原有限 责任公司的实收资本×股份有限公司设立后的股份 ÷ 增资扩股完成后至变 更为股份有限公司之日止期间内原有限责任公司的实收资本 例：A 公司申报A 股IPO 的申报财务报表报告期是2007 、2008 、2009 三个 完整会计年度。2007 年 1 月1 日，A 有限责任公司的实收资本为8,000 万元；2009 年 10 月1 日，A 有限责任公司进行IPO 前的增资扩股，引入若干战略投资者， 新增注册资本2,000 万元，注册资本增加到1 亿元；2009 年 12 月1 日，A 有限 责任公司以2009 年10 月31 日经审计的账面净资产1.55 亿元折股，整体变更为 股份有限公司，A 股份有限公司的初始股本设置为1.5 亿股，每股面值 1 元，余 额500 万元作为 “资本公积——股本溢价”，则： 2007 、2008 年度计算每股收益所依据的加权平均普通股股 =8,000 万元× （1.5 亿股/1 亿元）= 12,000