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南方风机股份有限公司 对外担保决策制度 二〇〇九年十一月二十七日 目 录 第一章 总则 第二章 对外担保的对象和审核 第三章 对外担保的金额权限 第四章 担保合同的签订 第五章 对外担保的风险管理 第六章 对外担保的信息披露 第七章 责任人责任 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南方风机股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司 健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《南方风机股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）并参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）、《创业板 上市公司规范运作指引》 （“以下简称《运作指引》”）及其他相关法律法规的规定， 特制定本决策制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、《股 票上市规则》、《运作指引》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担 保产生的债务风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保 应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。 第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何 单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 3 保的提供方应具备实际承担能力。 第九条 公司独立董事应在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的对象和审核 第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）可以向公司提供充分的反担保； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司持股50%以上的子公司。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负