深交所-上市公司资产重组.pdf

研究报告 !#$!% !’(!) 上市公司资产重组：从上海的运作看深圳的发展 课题主持人 胡继之 课题研究员 王文立 深圳证券交易所综合研究所 深证综研字第 号 !#!$#% !’ 上市公司资产重组：从上海的运作看深圳的发展 内 容 提 要 上海上市公司近年来进行了大规模的资产重组，其基本方式 是转让控股股权、资产置换、增发新股和再生性投资，其中资产置 换是最普遍的方式。从 年到 年 月底，上海有 家公 !# ! !$ % 司以转让控股股权的方式改变了第一大股东；家公司进行了整体 ’ 资产置换，约 家公司进行了部分资产置换；家公司在资产置换 ($ ) 的基础上增发了新股；再生性投资的公司不仅有绩差公司，还有绩 良公司。政府组织行为是推进上海上市公司资产重组的重要力 量。上海上市公司的资产重组产生了壳资源利用效应、产业升级 效应、业绩增长效应和二级市场效应。 深圳近年来有 家上市公司进行了卓有影响的资产重组，其 !) 中亿安科技、深石化、深桑达、深万山、 深华宝和深鸿基的资产 *+ 重组各具特色。深圳上市公司的资产重组可从五个方面吸取上海 的经验：加强上市公司资产重组的政府组织行为；积极创造环境条 件和有利政策，促进上市公司的发展与城市经济的发展相结合；实 施合理的资产重组方式，积极争取绩差上市公司增发新股；引导绩 良上市公司的资产重组，促进和支持绩良上市公司的发展； 股上 , 市公司的资产重组需要制度创新。探讨和实施深圳 家绩差上 %% 市公司资产重组的方式，是摆在我们面前的中心任务。 上市公司的资产重组应该使公司的资本结构和治理结构得到 同步优化。利用上市公司的资产重组来优化公司治理结构的关键 在于完善公司“股东大会 董事会 经理层 监事会 职工”五个 - - - - — ! — 深圳证券交易所综合研究所研究报告 层次之间权力结构和利益结构的制衡机制，其中有必要吸收外国 股份制企业发展的精髓，如职工持股制度、高层管理持股制度和股 票期权激励制度等，来促进上市公司治理结构的完善并进行制度 创新。 — ! — 上市公司资产重组：从上海的运作看深圳的发展 目 录 一、上海上市公司资产重组的基本方式 ………………………… ! （一）转让控股股权……………………………………………… （二）资产置换…………………………………………………… # （三）增发新股 ………………………………………………… !$ （四）再生性投资 ……………………………………………… !% 二、上海上市公司资产重组的组织、效应与