北大投资银行课程讲义（1~5）（PPT+853页）.pptVIP

董事会的构成 对于一个独立的公司而言，非执行董事必须满足上述的标准，对于一个公开上市的公司而言，非执行董事在理想状态下不能低于董事会成员的三分之一。 对董事资格的限制 美国1000名公司董事和董事长的分析表明，董事任职服务不能超过平均数的2—3家董事会。1996年11月，由全美公司董事协会（NACD）指派的30个公司治理结构专家的专题研讨会上发表了两个著名的指导方针： 对董事资格的限制 对他们所任职的每全个董事会而言，非执行董事至少安排4次完整的40小时的周服务； 高级执行董事任职不得超过3个董事会，包括自身的公司在内。退休的执行董事和职业的非执行董事任职不得超过6个董事会。 对董事资格的限制 积极的机构投资者已经营造了一个警示：占有太多的董事资格是不利于良好的公司治理结构的。他们都推荐选票反对那些占据已经太多的董事会职位的董事提名，他们确保他们的董事不占据超过5—6个董事资格。从良好的公司治理结构的利益上看，这应该是一个中期的目标。 向董事会提交真实的信息 绝大多数公司治理结构的国际规范都坚持主张，向董事会提交的信息必须事前合理地发送。一个建议性的信息清单或许应该包括： 提交给董事会的信息清单 与更新的长期计划相伴随的年度运作计划和预算； 作为公司整体商业构成的季度状况； 税收审计和内部审计报告； 利息清算构成的履约或对任何类别的债权人的非清算情况； 提交给董事会的信息清单 隐含在可能的公共或本质性的产品负债要求权中的任何问题； 合资公司协议的细节问题； 实际的或潜在劳动力和就业者问题以及他们所提出的解决方案； 提交给董事会的信息清单 每季的外汇压力、它们的保有量、汇率的延展期间以及所采取的对逆向汇率变动的限制性措施； 在相同产业本公司与其它公司的有价证券的分析家的比较； 董事会层次的委员会 治理结构要求专业化的技巧，一般而言，这些委员会包括： 审计委员会 它负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财富完全顺从法律的要求。 董事会层次的委员会 执行者薪酬委员会 它决定对公司的执行董事们和高级经理们的适当的一揽子的补偿方案。 提名委员会 它负责实施为适当的具有资格的、独立的非执行董事的系统性的评价的研究。 董事会层次的委员会 以上三个委员会在很大程度上是机构投资者所预期的在公开上市的公司中存在的最少的委员会。石油勘探、精炼和运输公司以及矿产企业集团也同时设立了环境委员会。 董事会层次的委员会 对于任何执行董事而言，无论是审计委员会，还是薪酬委员会都不能包含一个执行董事，或者至少非执行董事必须占有绝大多数。同时，没有理由表明，仅是非执行董事支配着提名委员会。 董事会层次的委员会 然而，即使在这里，提名委员会必须具有大多数独立的非执行董事以便保证灰色的外部人不能作为独立董事而使之比例下降。 董事会层次的委员会 上市公司至少必须具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司也必须拥有一个环境允诺委员会，仅由独立的非执行董事们构成。 董事会层次的委员会 审计委员会的组成至少需要三个成员。它必须提供对财务报告过程进行有效的监督，并在执行与公司会计和报告、财务和会计控制以及与任何有价证券相伴随的财务承诺和建议的相关功能时支持董事会。 董事会层次的委员会 （续）委员会成员必须完全遵守公司财务、会计程序和公司法的相应要求，因为这些因素是与准备年度、半年期和季度会计相关的。 董事会层次的委员会 （续）他们必须定期地与公司的内部审计员或首席财务官协同工作，同时也充分地利用合法的外部审计员。他们必须具有职业能力，签署合法的证明书，这一证明书表明，所有的适当的财务、会计和内部审计程序都是与公司的运行状态相吻合的。 董事会层次的委员会 薪酬委员会也至少必须有三个成员组成。大多数成员必须是独立的、非执行董事。这个委员会必须设立一个反应产业趋势和公司自身的财务状态的一揽子补偿计划。 机构投资者积极参与公司治理“得与失”比例发生改变，可能有如下两个原因。一是如前所述机构投资者规模扩大的“套牢”效应，割肉成本太高，已经别无选择，参与公司治理所获净收益只要大于割肉成本就值得参与公司治理。 一、机构投资者为什么要参与公司治理 一、机构投资者为什么要参与公司治理 二是机构投资者持有众多公司的股份，而公司治理中有一些各个上市公司可以通用的最佳做法和基本准则，机构投资者在参与公司治理中积累的这些专业只是可以移植到其所投资的其他公司中去，这种“知识分享”减少了机构投资者参与公司治理的单位公司成本，致使参与公司治理成为机构投资者的一项有利可图的生意或业务 见下图：投资者和交易者在股票市场上的两种