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明乳业股份有限公司董事会议事规则 光明乳业股份有限公司 董事会议事规则 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学 决策，特制定本议事规则。 第一条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和公 司章程规定和/或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有 公司股份。 第二条 董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长是公司的法定代表人，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； （八）决定金额不超过公司最近经审计净资产10%的投资、收购或出售资产、 担保以及其他资产处置事项 （单笔担保额达到最近经审计净资产10%的应提交股 东大会批准）； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东 大会授予的其他职权。 1 明乳业股份有限公司董事会议事规则 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第五条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 情况下，对公司事务行使符 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 董事会负责召集股东大会，由董事长主持。 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定， 认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责 任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的 6 个月内召开年度股东大会 的，应当报公司所在地中国证监会派出机