案例探讨：TCL“增量奖股”模式.docVIP

案例探讨：TCL的“增量奖股”模式 ??? “TCL”品牌，可以说是家喻户晓，蜚声海外。2009年12月，在纽约发布的“中国最有价值品牌排行榜”上，TCL以417.38亿元的品牌价值蝉联彩电第一品牌。TCL的成功来自多个方面，但十多年前启动的股权改革可以说为它未来的成功提供了根本保障。这个被李东生称为“要一百年有效”的股改行动已经开花结果，为TCL的成功和进一步发展提供了强有力的制度保障。 ??? 应时应势，TCL股改拉开序幕 ??? TCL创建于1981年。创业之初的TCL不过是一个以生产磁带为主的地方国有小企业（实为中外合资企业）。到1996年，TCL发展为一个多种所有制并存的混合所有制企业（TCL公司为广东惠州市政府独资，下属企业则是上市公司、中外合资、股份合作制等多种所有制并存的“所有制混血儿”）。TCL身处国内竞争最为激烈的行业，价格大战持续不断，经营风险无处不在。随着TCL的不断发展，产权问题对企业的负面效应日渐凸显，形成体制障碍，产权改革问题浮出水面。 ??? 而正是在中共十四届三中全会提出“建立现代企业制度是国有企业改革的方向”、党的第十五次代表大会报告进一步提出要“建立有效的国有资产管理、监督和运营机制”“有进有退”和“探索公有制形式的多种形式”的大背景下，迫切渴望突破成长瓶颈，获得产业升级，实现国际化的TCL决定进行企业改制，董事长、总裁李东生认为只有通过“制变”方可实现“质变”。而惠州市政府为了进一步培育地方支柱产业，决定在国企改革方面进行大胆地探索和实践，率先在TCL集团实行经营性国有资产授权经营试点。就这样，从1997年开始，历时八年的TCL股改行动拉开序幕。 ??? “增量奖股”，独创股改新模式 ??? 在国有股权转让上，TCL选择了先对母公司进行股权改造，将集团国有控股权逐步转让给管理层和外商，然后吸收合并旗下上市公司，最后实现集团以优化的股权结构整体上市的改革路径。 ??? 1997年，惠州市政府与TCL集团总裁李东生签署了为期五年的授权经营协议。以书面合约形式约定双方的责、权、利。责任书中明确规定了考核和奖励条件，奖励和业绩（国有资产保值增值率）直接挂钩，只有超额完成国有资产增值目标（10%）才能获得奖励。而所有奖金必须以增资扩股形式注入企业。协议规定，从用于起家的5000元借款到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%.如果增长10%～25%，管理层可获得其中的15%，增长25%～40%，管理层可获得其中的30%，增长40%以上，管理层可获得其中的45%，其超出部分按一定比例增发为股份奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。由于TCL集团此后发展迅猛，在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。管理层股权的另一个来源，则是管理层作为员工，用员工认股权购买的TCL股权。2004年1月30日，TCL集团整体上市后，管理层通过进一步认购股权，达到集团实际控制人的地位。 ??? TCL的股改方案被称为“增量奖股”。国有股权改革首先要面对的问题就是如何处置国有资产，作为实际“没花国家一分钱”的国企，管理层及员工要得到补偿虽被认可，但无论如何操作，都难避免“国有资产流失”的风险，所以TCL最终确定存量不动，尝试在增量资产里做文章。随之而来的是增量部分以什么样的方式进行处理，如何对管理层奖励？方案强调增量资产要体现公平性，10％的增长率依据什么？在这方面，惠州市政府和TCL主要是出于以下两个方面的考虑：一是当时彩电行业平均资本回报率为5％，将其乘以2；二是当时中国上市公司净资产回报率为10％，这样社会各方面都能够接受。此外，按照惯例“红股”可以不交税，但TCL为了避免未来可能出现的问题，坚持一直请示到国务院相关部门，最终确定还是交税为妥。现在看来，如果当时不交税，5年后再兑现股权将会面临很多风险。 ??? TCL的“增量奖股”方案，绕开了国有企业以存量资产改制在定价方面的尴尬，被著名经济学家周其仁称为是“面向未来订立的契约”。在这个协议的激励下，以增量资产求发展的思路成为TCL集团发展的主要脉络，也激发了企业的潜能。那几年正是中国家电产业飞速发展的时期，TCL集团每年的增长速度都超过10%.在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。1999年，TCL集团开始给员工发放认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。到了2001年，通过增量的分配及股权认购，管理层和员工的持股比例已高达42%，其中管理层占25%.第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%，国有股权从100%降为53.35%，国有资产