8、董监高和实际控制人行为规范.pdfVIP

董事、监事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人行为规范 深交所中小板公司管理部 2014年7月 主要内容 一、董事、监事和高级管理人员行为规范 二、股东、控股股东和实际控制人行为规范 三、董监高和股东买卖股份管理 规则依据 • 公司法 • 证券法 • 上市公司收购管理办法 • 上市公司治理准则 • 上市公司章程指引 • 股票上市规则 • 中小企业板上市公司规范运作指引 • 中小企业板信息披露业务备忘录第23号： 股东及其一致行动人增持股份 一、董事、监事和高级管理人员行为规范 总体要求 • 在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回 相关人员相关奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露： ◇受到本所公开谴责的 ◇严重失职或滥用职权的 ◇经营决策失误导致公司遭受重大损失的 ◇公司规定的其他情形 • 获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出现违规行为的， 及时向公司董事会或监事会报告 2、任职与离职 • 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被 提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： ◇ 《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； ◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； ◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员； ◇最近三年内受到证券交易所公开谴责； ◇因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。 任职与离职（续） • 董事会构成的要求 ◇兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不 得超过公司董事总数的二分之一 • 监事会构成的要求 ◇单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 ◇最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 得超过公司监事总数的二分之一 任职与离职（续） • 董事会秘书的任职要求 ◇应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任 ◇在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书 资格证书 • 独立董事的任职要求 ◇被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书 ◇任职资格应当符合有关规定 任职与离职（续） • 本所关注：董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被 提名为董事、监事和高级管理人员候选人的情形，本所未提出异 议的，公司方可提交董事会或股东大会审议该等提案 • 候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议 任职与离职（续） • 辞职应当提交书面辞职报告 • 辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效，但以下情形除外： ◇董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； ◇职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一； ◇独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士。 出现上述第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选 任职与离职（续） • 任职期间出现以下情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员 应当在该事实发生之日起一个月内离职： ◇ 《公司法》第一百四十七条规定的情形之一 ◇被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 ◇被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员 • 董事会秘书、独立董事出现其他根据相关规定不得担任董事会秘 书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在该事实 发生之日起一个月内离职 任职与离职（续） • 董事长、总经理在任职期间离职，上市 公司独立董事应当对董事长、总经理离 职原因进行核查 • 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或 任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东 承担的忠实义务并不当然解除 3、董事行为规范 • 董事出席董事会会议的相关规定 ◇董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当以书面形式委托 ◇独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 ◇一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代