北京科锐：控股股东及实际控制人行为规范(2010年3月) 2010-03-23.pdfVIP

北京科锐 控股股东及实际控制人行为规范 北京科锐配电自动化股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司” ） 控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》的规定制订本规范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份 达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关 规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规 定。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股 股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中 小股东利益置于自身利益之上。 第 1 页 共 8 页 北京科锐 控股股东及实际控制人行为规范 第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东 对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方 式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权 从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平 性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并 如实回答深圳证券交易所的相关问询。 第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重 大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息 库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够 有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供 深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能 第 2 页 共 8 页 北京科锐 控股股东及实际控制人行为规范 无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予