【远东新三板】全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条.pdfVIP

全国中小企业股份转让系统业务新规则解读十条 北京市远东律师事务所团队（编） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《规则》）及相关细 则于2 月8 日正式发布实施。该规则体系是以《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实施细则， 《规则》及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完 善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。 新规则的出台，在适用范围、挂牌条件、推荐规则、交易主体等多方面都有 较为重大的调整，调整核心主要围绕规范市场运行、健全规则体系、增强交易流 转。以下是新规则调整后的亮点： 一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。根据《规则》规定，申请在全国股份 转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。《管理办法》实施前股东人数为 200 人以上的股份有限公司，依照有关 法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规 定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。该规则打破了原规则中申请 挂牌公司股东必须少于200 人的红线，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。 申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申 请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。目前我国的所有 制形式主要有：国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙 企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业。如申请挂牌公司不受股东所有 制的限制，拟挂牌公司的股东是上述所有制形式亦可申请挂牌。 新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企 业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制，这是 对新三板拟挂牌企业变革性的突破，同时也是对新三板市场主体的变相扩容，有 利于增强新三板市场活跃性。 二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 1 新规则在公司申请挂牌的条件作了一定调整，详见下表： 序号 新规则 原规则 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账 存续满两年。有限责任公司按原账面 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 净资产值折股整体变更为股份有限 1 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计 公司的，存续时间可以从有限责任公 算。 司成立之日起计算。 2 业务明确，具有持续经营能力 主营业务突出，具有持续经营能力 3 公司治理机制健全，合法规范经营 公司治理结构健全，运作规范 4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规 取得北京市人民政府出具的非上市 5 主办券商推荐并持续督导 公司股份报价转让试点资格确认函 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件 协会要求的其他条件 新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整： 1. 放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，较原规 则的“主营业务突出，具有持续经营能力”而言，实际是放松对公司业务的要求。 公司业务明确一般被理解为公司的业务范围明确即可，对各业务比例没有限制要 求。而主营业务突出，则是要求公司在业务明确的基础上，主营业务比例必须达 到一定程度使之突出，这需要在财务上有所反映。从中国多元化经济角度讲，新 规则的出台有利于扩大新三板市场主体范围，将多元化经营的企业包容在新三板 市场之内，这有利于新三板市场的健康快速发展