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关于浙报传媒集团股份有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告 天健审〔2012〕2169号 浙报传媒集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的浙报传媒集团股份有限公司(以下简称浙报传媒公司)管 理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浙报传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为浙报传媒公司 2011 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 浙报传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数 与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙报传媒公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，浙报传媒公司管理层编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异 情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了浙报 传媒公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贾川 中国·杭州 中国注册会计师：俞佳南 二〇一二年四月四日 浙报传媒集团股份有限公司 关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明 金额单位：人民币万元 浙报传媒集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2011 年度完成重大资产重组及 向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，现将 2011 年度实际盈利数与盈 利预测数的差异情况说明如下。 一、基本情况 根据公司(原上海白猫股份有限公司)第五届董事会第四十一次会议决议和 2010 年第二 次临时股东大会决议，并经中共中央宣传部《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市 的函》(中宣办发函〔2010〕517 号)、浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司 与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》(浙财教〔2010〕381 号)、中国证券监 督管理委员会《关于核准上海白猫股份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公 司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1158 号)及《关于核准浙报传媒控股集团 有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可 〔2011〕1159 号)批准，本公司获准以经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负 债净值(以下简称拟置出资产)303,076,623.20 元与浙报传媒控股集团有限公司(以下简称 浙报控股)所持有的合计价值为 2,463,449,710.10 元的浙江日报新闻发展有限公司 100%股 权、钱江报系有限公司 100%股权、浙江在线新闻网站有限公司(原浙江在线网络传媒有限责 任公司)70.51%股权、浙江《美术报》有限公司 51%股权、浙江老年报报业有限公司 10