独立董事制度对企业战略行为的制约作用.pdfVIP

杜党勇 蓝海林 中独立董事成员所占比例都比较高，其中美国为 一、独立董事制度应满足的要求 62％，英国为34％，法国为29％。独立董事在各国都被 独立董事制度是为了解决“内部人”控制问题，最 看作是站在客观公正立场上保护公司利益的重要角 早出现于美国《1940年投资公司法》，它首次提出“公色，对管理层有制衡作用；同时，通过参与董事会的运 司治理结构”这一问题，针对公司的高层管理人员(如 作，可以发现公司经营的危险信号，对公司的违规或 CEO或行政总裁)和内部董事对董事提名产生影响，不正当行为提出警告。一般而言，独立董事制度应满 使得董事会在确定公司目标及战略政策方面无所作 足以下原则： 为，丧失了监督经营者的职权，从而使董事会职能减 ①独立董事应独立于公司，独立于经理层，与公 弱这一客观事实，在董事会中引入独立董事，其目的 司无“重大关系”。独立董事应符合下列条件；(1)不是 在于防范内部人控制。 公司内部成员，包括经理人员和职工，或在过去一段 独立董事又称作外部董事、独立非执行董事、或 时间内(2。3年)未曾以高级管理人员的身份受雇于 非经营董事。独立董事独立于公司的管理和经营活 该公司，(2)不能持有该公司股票达到一定比例(如 动，以及那些可能影响他们做出独立判断的事务之 l％)；(3)不是该公司的顾问，且与该公司的顾问公司 外，不能与公司有任何影响其客观独立地做出判断的 不存在关联关系；(4)与公司无任何商业或专业关系， 关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重 且与该公司有商业关系的其它公司不存在关联关系。 大问题上做出自己的独立判断。他既不代表出资人， (5)不是上述任何人员的直系亲属。以上为独立董事 也不代表公司管理层。自20世纪60年代以来，一些国任职的消极任职条件，当独立董事不具备上述独立的 家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董 条件时，股东大会和董事会股东大会和董事会可以取 事制度作为一项重要的内容。根据经济合作与发展组 消对其的任命，因为独立董事满足其消极资格是保持 织(OECD)的有关报告，1999年世界主要企业董事会其独立性的先决条件。 ②独立董事在董事会中的数量应足以影响董事 和利用企业内部资源和外部诱因的动机。如根据国家 会的决策。 的反垄断政策和税收方面的法律及国际金融汇率对 ③独立董事应拥有知识决策权和公正性，并投入 企业利润的影响，改变企业的绩效表现，稳定未来现 一定的时间和精力。 金流量、减少企业风险、避免企业所拥有的有形资源 ④公司必须及时充分的向独立董事提供必要的 和无形资源的闲置等。 信息，保证其能够准确评价公司的经营状况。 ②个人动机。这里所说的个人动机主要是企业战 略选择的主体的动机。即，以总经理为首的经营管理 二、企业战略行为动机分析 者的动机，以董事长为首的董事们的动机。其中以总 很明显，独立董事并不能提高企业经营管理者的 经理为首的经营管理者的个人动机主要是减少个人 战略制定和战略管理能力，其所能起到的作用就是制 的职位风险和提高佣金的愿望。如企业规模的扩大、 约公司经理的行为，使其向有利于公司发展的方向前 内部管理的复杂有助于减少企业高层管理者的职位 进。为此，我们需要分析企