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第五章 企业重组并购的程序 一、对非上市公司并购的程序 （一）准备阶段 1、对产业的研究和判断 案例：本田的同心多元化 本田公司的多元化始终是围绕着发动机展开的，形成一个以发动机为基轴、从水陆空全方位实施多元化战略。 陆地战略：在研制摩托车的过程中派生出来的产品是农用机械。 耕耘机，那是一种既可以耕地又能耘田的机械，水田和旱地都能使用，很受欢迎。 锄草机在欧美很受家庭主妇的欢迎。 小型发电机更是外出郊游时的必备品。 最近几年，又从发电机出发，研制成功小型家用发电系统和太阳能发电系统，开始涉足清洁能源领域。 水上战略：本田公司制造的摩托车和赛车在世界各类大赛上夺冠以后，又研制成功了用于赛艇、游艇和小型船只的船用发动机。 空中战略：研制超音速的小型喷气发动机。 2、聘请中介机构 中介机构包括： 投资银行 投资咨询公司 注册会计师事务所 律师事务所 3、尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、注册会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价，这个过程称为“尽职调查”。 尽职调查的目的：发现和分析可能影响收购成功和有关收购成本的所有问题，为评价目标公司的价值和分析兼并的可行性提供依据。 尽职调查的主要内容有： (1)目标公司的基本情况 (2)产业战略分析 内容主要包括：产业结构、产业增长、同行业竞争对手及有关情况、主要客户及供应商、劳动力及有关情况、政府管制制度、专利、商标及版权等。 (3)财务资料分析 财务会计资料包括对财务报表、会计政策、财务预算及执行结果、通货膨胀或紧缩对公司经营和财务状况的影响、财务比率等方面的分析。 (4)法律调查 ①对目标公司法律调查的主要内容是： 目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权； 目标公司章程是否对并购存在一些特别规定； 目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等； 目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等； 目标公司正在进行的诉讼等。 ②反垄断问题 任何存在的和被公开宣称的并由第三方和政府基于反垄断考虑而提出的行为，都将可能严重影响未来交易的可行性，收购公司应该考虑价格和政策问题，以评价收购导致的反垄断风险。 ③保险政策及环境因素 案例：反垄断法的限制 1994年当微软公司企图收购视窗公司时，美国司法部阻止了这场交易。视窗公司是美国最大的个人财务软件厂商。美国司法部宣称：微软公司与视窗公司合并将阻碍创新并导致较高的价格。 在微软公司和其交易者不同意终止这些被禁止的商业行为后，司法部作出上诉决定，随之而来的就是政府调查。 如果视窗公司收购行动成功的话，它在个人财务软件市场上将把一个厂商的数字(视窗是个人财务软件“快速．Quicken’’的开发商，拥有69％的市场份额)和另一厂商的数字(微软公司有22％的市场份额)联系起来。所有的股票交易价值大约20亿美元。微软公司企图反对政府的反垄断指控，说它准备将它的个人财务软件“微软理财”卖给软件发展商Novell。 经过几个月的法律争论，微软说它为了避免与政府长时间的法律冲突，放弃它的并购视窗公司的计划。 (5)目标公司的组织结构、人力资源和劳资关系 组织结构、人力资源和劳资关系具体包括：组织系统图、组织结构及其与公司业务发展是否一致；管 理团队对并购的态度、是否会留在公司； 劳动合同、养老保险、医疗保险等社会保险金的缴纳等。 4、制定初步收购方案 初步收购方案主要包括以下内容： (1)收购方的基本经营情况和收购战略。 (2)目标公司的基本情况。 (3)收购方式、收购价格、支付方式及时间。 (4)收购后对目标公司的整合计划。 (5)公司管理架构的调整及员工的安排。 (6)目标公司未来的发展战略规划及前景分析。 (二)实施阶段 1．与目标公司谈判 2．确定收购价格、支付方式 3．签订转让协议 4．报批和信息披露 股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)的，要由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出转让股份申请，获批后再向财政部(目前为国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。此外涉及相关产业还要经过具体部门如商务部等的批准。 5．办理股权交割手续等相关法律手续 (三)整合阶段 美国学者拉杰克斯(Lajioux)通过对世界上15位并购专家和研究机构对并购失败原因进行归纳分析，得出如下结论：在并购失败的原因中，整合不利占50%，估价不当占27.78 %，战略失误占16．66％，其他原因占5．56％。 整合阶段的工作 1