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《证券发行与承销》 第十一章 公司收购与资产重组 通过本章的学习，我们应该了解： 1、上市公司收购的涵义及形式 2、上市公司国有股和法人股向外商转让程序 3、上市公司股东持股变动信息披露程序及内容 4、上市公司重大购买、出售及置换资产行为的规范 第一节 公司收购概述 一、公司收购的形式 （1）按购并双方的行业关联性划分 横向收购/纵向收购/混合收购 （2）按目标公司董事会是否抵制划分 善意收购/敌意收购 （3）按支付方式划分 现金购买资产/现金购买股票/股票购买资产/股票交换股票/资产收购股份或资产 （4）按持股对象是否确定划分 要约收购 协议收购 二、公司收购的业务流程 （1）收购对象的选择 （2）收购时机的选择 （3）收购风险分析 （4）目标公司定价 （5）制定融资方案：公司内部自有资金/银行贷款筹资/股票债券与其他有价证券筹资 三、财务顾问在公司收购中角色 （1）财务顾问为收购公司提供的服务 寻找目标公司/提出收购建议/商议收购条款/其他服务 （2）财务顾问为目标公司提供的服务 预警服务/制定反收购策略/评价服务/利润预测/编制文件和公告 四、公司反收购策略 （1）事先预防策略 （2）管理层防卫策略：金降落伞策略/银降落伞策略/积极向其股东宣传反收购思想 （3）保持公司控制权策略：每年部分改选董事会成员/限制董事资格/超级多数条款 （4）毒丸策略：负债毒丸策略/人员毒丸策略 （5）白衣骑士策略：防御性收购 （6）股票交易策略：股票回购/管理层收购 第二节 上市公司收购 一、上市公司收购一般规定 （1）上市公司收购界定 （2）收购方式及价格支付 （3）持股数量的计算方式 （4）构成对一个上市公司实际控制的界定 三、要约收购规则 （1）要约收购的一般规定 （2）收购上市公司股份达到特定比例时规定 （3）要约收购报告书 （4）被收购公司应尽的职责 （5）收购人确定要约收购价格应当遵循的原则 （6）收购支付方式 四、要约收购义务的豁免 （1）收购人可以提出豁免申请的情形 （2）相关当事人可以提出豁免申请的情形 （3）申请豁免的事项 （4）中介机构专业意见的出具 （5）豁免要约收购申请文件 五、监管措施及法律责任 （1）监管主体 （2）上市公司收购相关当事人应尽的义务 （3）法律措施 第三节 上市公司国有股和法人股向外商的转让 一、转让原则： 防止国资流失 符合国家产业政策要求 坚持三公原则 维护证券市场秩序 二、转让范围界定 三、受让资格 四、转让程序 第四节 上市公司股东持股变动信息披露 一、持股变动信息披露义务人的界定 （1）持股变动信息披露义务人 （2）股份持有人 （3）股份控制人 （4）一致行动人 二、持股变动信息披露义务人的信息披露义务 （1）信息披露的原则 （2）信息披露义务的规定 三、持股变动报告书 四、持股变动公告 （1）对投资者持股变动的一般公告要求 （2）对信息披露义务人持股变动的公告要求 （3）涉及上市公司实际控制权转移的公告要求 （4）信息披露义务人再次提交持股变动报告书的要求 （5）免于提交持股变动报告收的情形 （6）需要有关部门审批的股份转让公告要求 （7）关于过户事宜的公告 （8）其他公告要求 （9）上市公司对持股变动情况的核对 （10）关于媒体披露 五、监管主体及法律责任 （1）监管主体 （2）法律责任 第五节 上市公司重大购买出售置换资产行为的规范 一、行为界定 二、实施原则和基本要求 三、实施程序 四、再融资有关规定 五、接受赠与资产的信息披露和报告义务 六、报送材料的内容与格式 * （6）选择收购方式：现金收购/用股票收购/承担债务式收购 （7）谈判签约 （8）报批 （9）信息披露 （10）登记过户 （11）收购后整合 二、协议收购规则 （1）收购报告书的报送及公告 （2）上市公司收购报告书的主要内容 （3）协议收购方式不适用的情况 （4）被收购公司应履行的职责 （5）需要有关部门审批的股份转让 （6）拟转让股票的保管与过户 （7）涉及上市公司实际控制权转移的协议收购程序 （8）涉及上市公司控制权转让的其他规定 （9）上市公司实际控制权转移过程中需要特别关注的几个问题 （10）以公开征集方式出让上市公司股份的规定 （7）收购要约的有效期 （8）关于预售要约 （9）股份转让结算和过户登记 （10）收购情况报告的报送及公告 （11）关于竞争要约 （12）其他规定 *