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第七章 资产重组 本章主要内容 资产重组 债务重组 债转股 企业失败、破产重组 第一节 资产重组 一、资产重组的概念 重组：Restructuring，适用范围极广 宏观角度：国家层面 产业结构、所有制结构； 国有资本的战略性重组 微观角度：企业层面，资产结构的调整 资产重组、债务重组、产权重组等密不可分 相关提法：资本重组、资产经营、资产运营 资产重组定义（约定） 对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。 实质：对企业资源的重新配置 目的：优化企业资产结构，提高资产质量。 资产负债表 资产重组：针对左方资产 资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益 广义的资产重组：在隐含的产权关系变动前提下，对资产总量和结构进行重新配置，或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。 中国：1990s中期出现，1997、98高潮；资产重组与企业改制、国有资本管理体制改革息息相关。 二、资产重组的方式 分为： 生产型重组：企业内部，调整资产分布；如：建立新的生产车间、转产等 资本流动型重组：资本所有者通过收购、出售等方式改变参与企业的程度（股权比例：0-100%），由此引起资产重组。 混合型重组：同时运用上述两种方式 2.按重组的主体划分： 行政型重组：政府主导型； 政府以资产所有者和经济调节者双重身份，运用划拨方式，推动重组。 优点：迅速、快捷，交易成本低； 缺点：盲目性、效果差 市场型重组： 企业按照市场规则，自主进行的资产重组。未来的主要形式。 三、操作方式 1、拍卖： 集中竞价；公开性、公正性、公平性 对象：中小型国有企业全部或部分产权， 多为具体资产（厂房、设备、土地使用权、商标等） 资产出售的一种方式 2、出售 整体产权、部分产权均可； 资产出售 拍卖（集中竞价）、协议转让 3、划转 政府运用行政手段划拨国有资产，改变企业在不同地区、部门或政府之间的隶属关系。 无偿形式 运用得当，可有效调整国有经济布局、产业结构，实现国有企业的规模经营，增强国有企业竞争力。 4、（资产）置换 以公司之外的优质资产注入公司，并置换出公司的劣质资产。 多见于上市公司。 目的： 调整资产结构、 提高资产质量、 加强（或调整）主营业务 案例：申能股份资产置换 1997/6，申能股份将占其50%以上权益的5家非电力企业作价2亿元，与申能集团（控股股东）所属从明电力资产置换。 申能股份公司主业得到加强。 邵建云：上市公司资产重组原因 规模过小 股权结构不合理 业绩不佳 资产质量差 主业不突出 资产剥离 5、破产 债务人不能及时清偿到期债务，经债权人或债务人申请，法院审理，依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平分配。 市场经济下优胜劣汰机制 我国破产制度还不完善 《破产法》落后于经济形势的发展 执行不规范 第二节 债务重组 一、概念 债权人按照与债务人达成的协议或法院裁定，对债务做出重新安排。 前提：债权人对债务人做出让步。 二、债务重组的方式 豁免部分债务：以低于债务账面价值的现金清偿全部债务 以非现金资产清偿：以实物资产（或土地等权益）抵债 债务转为资本：即债转股 其他方式：如延长还款期限等 混合债务重组方式：上述方式的组合 三、债务重组的内容 两方面： 对现有债权债务关系的调整 对调整后的债权债务关系进行管理 1.对现有债权债务关系的调整 对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式，必要时变更债权人或债务人 成功标识： 排除因债务问题所导致的企业经营障碍 形成能正常管理的新金融关系（债权债务关系、产权关系、信托关系） 2.对调整后债权债务关系的管理 当新金融关系正常终结时，债务重组过程才结束； 债务重组是否成功，关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率，最终提高企业的绩效。 四、我国国有企业的债务重组 综合运用行政模式和市场模式 行政模式: 解决历史问题 市场模式: 调整后债权债务关系管理 配合使用，多采用市场化方法 目的: 降低企业负债率 银行不良资产率 国企债务重组的原则： 法律保证 维护债权债务关系的严肃性 综合运用多种方式，尽量减少损失 配套改革：政企关系、产权改革、企业改革、投融资体制、金融改革和产业结构调整 第三节 债转股 一、定义 债转股：债权人将对企业的债权转换为对企业的股权。 我国的债转股主要针对国有银行对国企的不良债权。 目的： 降低银行不良资产，化解金融风险； 帮助国有企业解困，促进国企转制。 分类 1、商业性债转股：企业自主进行的债转股 政策性债转股： 对象：国有商业银行对国企的不良债权 目的：降低银行不良资产率、化解金融风险、帮助国有企业解困、促进国企转制 2、直接债转股：直接对原企业进行债转股 间接债转股：新设公司，再进行