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Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 目录 交易结构 金融工具的选择与运用 价值评估 风险控制审批 外部专业机构拟定法律文件 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 4.交易结构安排的目的在于明确的投资方式并实现交易项目 主要活动 时间 负责人员 4.1 确定交易结构 4.2 起草/准备交易条款 4.3 谈判/完成交易 根据投资需求，资本工具、融资成本/风险等各项因素确定对项目投资的交易结构(Deal Structure) 修改、完善数据模型，计算项目的投资回报率 制定项目实施进程（关注理财和优先股安排） 通过风险控制委员会最终审定 1~2周 合伙人 财务专家 合伙人修改交易条款/文件 聘请法律顾问，财务公司等专业机构拟定标准的法律文件 1~2周 专业机构 组成谈判小组 与目标企业和上市公司展开谈判，并及时进行调整 各方签定合同，完成交易谈判 2~4周 合伙人 示意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 4.1 金融工具的发达使资本运营在交易组织方面拥有诸多选择 资本运营交易结构举例 亿元，百分比 100% = 10 股权 次级债券 优先债券 银行循环信用 主要工具 普通股 优先股 可转换优先股 可转换债券 担保票据 国内现有市场 优先无保障债券 次级债券 递迁利息债券 利率递增债券 优先定期债券 保障债券 银行循环信用 银行贷款 示意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 不同的融资手段对于财务成本的影响各自不同 银行循环信用 优先定期债券 保险债券 优先无保障债券 次级债券 可转换债券 优先股 可转换优先股 普通股 高 中 低 固定资产 股东/资本金 无保险 清偿顺序 资产保障 低 中 高 成本 示意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 近期内资本运营在交易结构的选择相对有限 举例 金融工具 资产运作 说明 可能的杠杆 股权 债券 被收购企业的再融资 应收帐款 固定资产 示意 金融工具获得性 上市公司股权转让主要以现金交易为主 操作流程较为复杂 相关资产的定价和二级变现市场尚未有效形成 现有能力相对有限 法律主体关系设计 交易结构： 通过尽可能少的现金投入实现投资 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 随着交易规模和技能的增长，可以考虑运用不同的交易结构 说明 目标企业的价值 交易当年支付现金 交易第二年支付现金 交易第四年（退出时）支付现金 资本运营项目的现金支付计划 亿元人民币 目标企业价值评估为1亿6亿元 资本运营收购目标企业50％股权 交易结构规定以1亿元现金和7亿元票据形式收购 7亿元票据分期支付给目标企业 目标企业将其面值8亿的应收账款折价4亿转让给资本运营 资本运营负责回收套现，并将收回账款中的4亿作为票据贴现支付给目标企业 目标企业经营业绩实现预期目标，资本运营成功退出变现 资本运营支付剩余的3亿元 资本运营实际使用1亿元完成投资交易，从而降低投资风险，实现投资回报最大化 举例 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 4.2 价值评估是资本运营决策的重要工作，并贯穿于尽职调查和交易组织全程 资本运营价值评估方法 近期适用 描述 比较分析 通过相似企业投资案例的比较进行快速估计 各年预测现金流和最终价值的净现值 根据投资交易所募集的债务和股权结构进行评估 优势 快捷 易于理解 以“市场”的角度 对未来的现金流进行预测 反映“真实价值” 相对准确，快捷 易于沟通 劣势 准确性欠佳 较难寻找合适的比照对象 只反映当前价值 数据难度相对较高 准确度低于折现现金流模式 折现现金流 资本运营模式 示意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 折现现金流模式的计算方式 折现现金流=? 计算从第1年到第n年的净现金流 确定合理的折现比率 计算未来预期的净现值 计算最终价值 加总得出投资项目的折现现金流 2010 2011 2012 2013 2014 净现金流n （1+折现率） n 净现金流n+1 折现率-增长率 + 1 2 3 4 5 N n=1 示意 Delong/010717/SH-LBO process(2000GB) * 主要活动 最终产品 时间 明确财务模型的最终产品 确定模型中的关键变量（如收入）和相应的驱动因素 制定整体模型建立方式 建立模型架构 设立关键假