海通证券股份有限公司关于《浙江银江电子股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见.pdfVIP

海通证券股份有限公司关于《浙江银江电子股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江 银江电子股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号) 、《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准 则》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相 关要求，对《浙江银江电子股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》进 行了核查，并发表如下核查意见： 一、银江股份内部控制的基本情况 （一）公司章程及其规范运行情况 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所创业板股 票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规修订 了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法 规和公司实际情况变化适时修订完善。 （二）组织结构和“三会”运作情况 1、公司内部组织结构 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会有 关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子， 法人治理结构健全并有效运行，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、 有效的经营管理体制，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。 同时本公司已在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东，符合中 国证券监督管理委员会在上市公司与控股股东之间“五独立”的要求。 1 2 、“三会”运作情况 公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规 定执行，本年度公司共召开 4 次董事会、2 次监事会。 （三）独立董事制度及其执行情况 公司已建立并完善了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、 对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职 责，起到了必要的监督作用。 （四）内部控制环境 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为准 则》、《奖励与处罚条例》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管 理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该 水平所必需的知识和能力的要求。公司员工大专以上学历占 85.43%，拥有建筑 智能化一级、二级建造师 45 人，公司专业技术力量实力雄厚，是国内行业佼佼 者。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育， 使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通 过自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。 4、管理层的理念和经营风格 2 本公司的管理班子结合现代企业制度的管理特点和经营管理理念，立足于智 能技术领域，在全面提升专业化经营水平和为客户提供全方位增值服务的基础 上，大力推进科技创新先导型企业建设，全面落实科学发展观，通过战略技术合 作和技术创新，培育和发展智能交通、数字化医疗、智能建筑等核心业务，通过 努力使智能交通和数字化医疗解决方案处于国内行业领先地位。在经营管理模式 上，本公司主要采用以事业部和职能部门为管理单位的模式，公司本部为事业部 和职能部门有效