渝三峡A：关于公司转让全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司100%股权的相关会计处 2010-12-08.pdfVIP

关于重庆三峡油漆股份有限公司 转让全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 100%股权的相关会计处理专项意见 天健正信审（2010 ）专字第030103号 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 Ascenda Certified Public Accountants 关于重庆三峡油漆股份有限公司 转让全资子公司重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 100%股权的相关会计处理专项意见 天健正信审（2010 ）专字第030103 号 重庆三峡油漆股份有限公司： 我们接受委托对重庆三峡油漆股份有限公司 （以下简称“贵公司”）转让全资子公司重庆 渝漆涂装防腐工程有限公司100%股权的相关会计处理发表专项意见。 交易背景：2010 年12 月6 日，贵公司与重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司（以下简 称“紫鹰公司”）签署股权转让协议，同意将贵公司持有的重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 （以下简称“涂装公司”）100%股权转让给紫鹰公司，双方同意以具有从事证券、期货相关 评估业务资格的重庆华康资产评估有限责任公司出具的重康评报字（2010 ）第300 号《资产 评估报告书》对涂装公司股权的评估值21,960 万元作为本次股权转让的作价依据，经双方确 认，涂装公司股权的转让价款为21,960 万元。转让款在协议生效之日起5 日内紫鹰公司以现 金方式一次性支付给本公司。 2010 年12 月7 日召开的公司第六届四次董事会会议，审议并通过了《关于转让全资子 公司涂装公司100%股权的议案》，此项交易尚须获得贵公司股东大会的批准。 相关意见： （1）贵公司转让涂装公司股权的相关会计处理。 贵公司在处置涂装公司股权时，与关联方紫鹰公司以具有从事证券、期货相关评估业务 资格的重庆华康资产评估有限责任公司出具的重康评报字（2010 ）第300 号《资产评估报告 书》对涂装公司股权的评估值21,960 万元作为本次股权转让的作价依据，是交易双方以评估 价格为基础的交易，未发现交易价格存在不公允和关联方存在资本性投入的情况。 根据《企业会计准则-长期股权投资》，母公司应将对涂装公司的长期股权投资的账面价 值和实际取得价款的差额，计入当期损益。 - 1 - 在编制合并财务报表时，在贵公司处置涂装公司的 100%股权且丧失控制权的情况下， 应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有涂装公司净资产的差额计入当期损益。 （2 ）贵公司应在满足什么条件下确认转让涂装公司股权实现的利润？ 对于上述交易，贵公司应在对涂装公司控制权转移后确认上述交易实现的利润。对于如 何判断控制权转移，参照《企业会计准则-企业合并》讲解中相关条款，贵公司应在满足以 下条件后确认上述交易实现的利润 （1）企业处置股权的协议已经股东大会等内部权力机构 批准；（2 ）已办理了必要的股权交接手续，即涂装公司股权的工商变更手续；（3 ）紫鹰公司 已支付了购买价款的50% 以上；（4 ）紫鹰公司已经实质控制涂装公司的财务和经营政策，享 有相应的收益和风险，即紫鹰公司应修改涂装公司章程，并派驻董事和管理人员负责涂装公 司的财务和经营政策。 - 2 - （此页无正文） 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·北京 2010 年12 月7 日 - 3 -