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营口瑞华轴承有限公司 章 程 二0一一年十二月 目 录 　　第一章 总 则 　　第二章 经营宗旨和范围 　　第三章 股 份 　　第四章 股东和股东大会 　　第五章 董事和董事会 　　第六章 总经理 　　第七章 财务、会计和审计 　　第八章 合并、分立、解散和清算 　　第九章 修改章程 　　第十章 附则 第一章 总 则 　　第1条 为维护营口瑞华轴承有限公司（以下简称″公司″）股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 　　第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经营口市人民政府批准，以发起设立的方式设立；在营口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 　　第3条 公司注册名称 中文全称：营口瑞华轴承有限公司 英文全称： 简 称：“瑞华轴承公司” 　　第4条 公司住所为： 　　 邮政编码： 　　第5条 公司注册资本为人民币2０００万元。 　　第6条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 　　第7条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 　　第8条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，引进和研制具有自主知识产权的轴承产品，实现高端轴承制造和进口轴承国产化，创建以基础研究和相关前沿技术为基础的轴承研发中心。不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，大力振兴民族轴承产业，实现股东权益和公司价值的最大化，促进煤炭、矿山、钢铁、石化、机床等国民经济各行业的繁荣与发展。 　　第9条 公司经营范围是：制造并销售工业轴承或零配件、相关机械设备，以及经销轴承原材料。 第三章 股 份 　　第10条 公司的资本采取合伙人集资的形式。公司原始股以现金和等价资本两种方式募集。 　　第11条 公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 　　第12条 公司募集资金总量6000万元。张占军实投资本总和折股65%，其余35%股份用于公司激励股。激励股设定为期股期权，其中黄大军期股为30%，杨堃期股为5%. 张占军 6000万元 占65% 黄大军 （ 2769万元） 占30% 杨 堃 （461万元） 占5% 总股本金为9230万元。 第13条 公司期股设定年限为公司成立之日起4年。期股在到期后转为正式股。 第14条 持有公司期股在未到期期间为虚拟股，不作为公司的任何股权，不享有资产分割权。持有公司期股按公司当年经营每股净收益享有利益分配权，当年分得利益偿还回公司原始股相同股比的投资额，超过部分期股持有人与其他股份持有人享有相同的利益分配权。 第15条 本公司股份不能对外出售、转让、抵押及一切可以改变本公司实际拥有人和影响经营的行为。公司上市、整体出售、内部股权转移、合法继承人依法履行继承权利除外。 第四章 股东和股东大会 　　第16条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。 　　第17条 涉及分配股利、清算及从事其他需要确认股权和利益的行为时，由董事会确定。 　　第18条 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依照其所持有的股份份额在董事会行使表决权。 3、依照法律、行政法规及公司章程的规定处置其所持有的股份； 　　4、终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 5、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第19条 董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 　　第20条 公司股东承担下列义务： 1、遵守公司章程； 　 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 　　3、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五章 董事和董事会 　　第21条 公司董事为自然人，持有公司5%以上股份或期股的自然人自动成为本公司董事。 第22条 本公司董事无任期，当董事本人不能履行董事责任时，不能委派或授权本公司董事之外的其他人参加董事会。 　　第23条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和其他股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、不得利用内幕信息为自己或他人谋取