福建闽东电力股份有限公司独立董事关于2009年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见.pdfVIP

福建闽东电力股份有限公司独立董事关于 2009年度公司对外担保情况等有关事项的独立意见 福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第六次会议于2010年4月6日在福建省宁德市召开，作为公司的独立董 事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定， 基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独 立意见： 一、关于公司对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）和《公开发行证券的公司披露内容与格式准则第2号—年度报 告的内容与格式》的有关规定，作为福建闽东电力股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，我们在对有关情况进行调查了解，并听 取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，本着 实事求是的态度，对公司累计和当期对外担保情况作专项说明和发表 独立意见如下： 专项说明： （一）公司对外担保均经过董事会或股东大会审议，经董事会审 批的对外担保已经出席董事会三分之二以上董事审议同意； （二）报告期内，公司为控股子公司担保发生额9548万元，报告 期末对控股子公司担保余额29237万元。 （三）报告期内，公司为参股子公司（持股比例50%以下）担保 下降879.6万元，期末担保余额为11410.80万元，系公司按持有的股 权比例对寿宁牛头山水电有限公司的借款提供担保。 1 （四）截止2009年12月31日，公司对外担保的余额合计40647.80 万元，【其中为控股子公司（持股比例50%以上）担保余额合计29237 万元，为参股公司（持股比例50%以下）担保合计11410.80万元】。 担保总额占公司净资产的比例为28.23%，未超过公司最近一期经审计 净资产的50%，没有违背《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的规定。 （五）公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 独立意见：我们认为公司对外担保均符合《公司法》、《公司章 程》及相关法规的规定。上述资料是由公司提供，其完整性、真实性 由公司负责，我们仅就上述资料发表专项说明及独立意见。 二、关于公司2009 年度盈利但未提出现金利润分配议案的独立 意见 （一）未提出现金分红的原因 经审计机构天健正信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司 归属母公司所有者的净利润90,427,180.01元、母公司实现净利润 57,743,590.21元，截止2008年12月31日止，公司合并报表未分配利 润为-88,898,832.33元，母公司未分配利润为-82,822,347.78元，根 据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》的规定，2009年度实现 净利润应首先弥补历年亏损，经弥补后合并报表未分配利润为 1,528,347.68元，母公司未分配利润-25,078,757.57元，虽然，2009 年末合并报表未分配利润余额为1,528,347.68元，但母公司未分配利 润余额为-25,078,757.57元，根据《企业会计准则》及财政部 财会 函[2000]7号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》 的规定，利润分配应以母公司未分配利润为分配基础，因此，无法对 2 2009年度实现的净利润进行现金利润分配。公司董事会研究决定，公 司2009年末不进行现金利润分配也不进行资本公积转增股本。 （二）独立意见 我们认为：公司2009 年度未作出现金分红的决定，符合有关规 定的要求。由于公司目前正处于快速发展阶段，为了保证公司的可持 续性发展，基于企业长远发展考虑，公司2009 年度虽盈利但未提出 现金利润分配议案。我们认为该利润分配议案符合公司长远发展的需 要，对公司的全体股东有利，因此，我们对董事会未作出现金利润分 配预案表示同意。 三、关于聘请会计师事务所的独立意见 该议案已事前经过我们的审核认可，并经董事会审计委员会第九 次会议审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的 有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的 程序符合《公司法》和《公司章程》