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香港联交所主板上市公司董事之责任及义务 2014年4月 座机电话号码 义务和责任的主要来源 主要法律、法规和守则 ? 香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”） ? 上市公司董事进行证券交易的标准守则─ 上市规则附录十 ? 企业管治守则─ 上市规则附录十四 ? 公司条例（香港法律第32章） ? 证券及期货条例（香港法律第571章）及其附属法规 ? 香港公司收购及合并守则（“收购守则”） ? 香港股份购回守则（“股份购回守则”） 2 座机电话号码 董事的一般责任 ? 上市规则对上市公司董事 不论是执行或非执行董事 设定若干一般责 任 ? 上市规则3.08： – 诚实及善意地以公司之整体利益为前提行事 – 为适当的公司目的而行事 – 对上市公司资产的运用或滥用向上市公司负责 – 避免实际及潜在的利益及职务冲突 – 全面及公正地披露其与上市公司订立的合同中的权益 – 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备 相同知识及经验，并担任上市公司董事职务的人士所应有的程度 3 座机电话号码 董事的一般责任 ? 只靠出席正式会议了解公司事务不足够 ? 至少须积极关心上市公司事务，对上市公司业务有全面理解 ? 在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进 独立非执行董事的责任 ? 除了须履行一般董事的责任外，还须负上上市规则下若干特有责任， 包括考虑关连交易的公平合理性 4 座机电话号码 违反上市规则的结果 香港联交所有权执行上市规则，包括停牌或除牌 制裁包括： ? 发出非公开指责 ? 发出载有批评的公开声明 ? 发出公开谴责 ? 向有关监管机构举报违规者 ? 公开声明香港联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的利益， 并且表明倘若该董事在该项声明后仍继续留任时，则将会终止或取 消公司的上市地位 5 座机电话号码 停牌、除牌及撤回上市 香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，随时暂停任何证券的买卖 或将任何证券除牌 有关情况包括： ? 未能遵守上市规则而香港联交所认为情况严重者 ? 公众人士所持有的证券数量不足 ? 没有足够的业务运作或资产以保证其证券可继续上市 ? 上市公司或其业务不再适合上市 6 座机电话号码 一般原则 ? 上市公司须向投资者及公众人士提供可对上市证券的买卖情况及价 格有重大影响的任何资料 ? 上市公司股东均受到公平及平等对待 ? 董事本着整体股东的利益行事（尤其是当公众人士只属上市发行人 少数的股东时） ? 除非现有股东另有決定，否则上市公司新发行的所有股本证券，均 须首先以供股形式售予现有股东 7 座机电话号码 持续责任 一般披露责任– 上市规则第13.09条 ? 如果香港联交所认为上市公司的股份出现或可能出现虚假市场，上 市公司在咨询香港联交所后，必须在合理切实可行的情況下尽快公 布避免其股份出现虚假市场所需的资料。 ? 此外，如果上市公司须根据《证券条例》第XIVA 部规定披露内幕消 息，则须同时公布有关资料。 ? 上市公司在根据内幕消息条文向证券及期货事务监察委员会（证监 会）提交豁免披露申请时，须同时将副本抄送香港联交所；当获悉 证监会的决定时，亦须及时将证监会的决定抄送香港联交所。 8 座机电话号码 对查询的回应 上市规则第13.10条 ? 如香港联交所就上市公司股份的价格或成交量的异常波动、其股份 可能出现虚假市场或任何其他问题向上市公司查询，上市公司须及 时回应如下： A 向香港联交所提供及应香港联交所要求公布其所知悉任何与查询事宜有 关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或 B 如（并只有在此情况下如）上市公司董事经作出在相关情況下有关上市 公司的合理查询后，並沒有知悉有任何与其股份价格或成交量出现异常 的波动有关或可能有关的事宜或发展，亦沒有知悉为避免虛假市场所必 需公布的资料，而且亦无任何须根据《证券条例》第XIVA 部规定须披 露的任何内幕消息，以及若香港联交所要求，其须发表公告作出声明。 ? 如上市公司未能作出澄清公告，乃是由于商谈已达关键性阶段等原 因，则或需暂停上市公司证券的买卖 9 座机电话号码 财务资料的公布 上市规则第13.47 – 第13.50条 ? 于有关财政年度结束后3 个月内通过公告刊发初步年度业绩 ? 于6个月期间结束后的2个月内通过公告刊发初步半年度业绩 ? 于召开上市公司股东周年大会日期前的21日，并无论如何不迟于有关 财政年度结束后的4个月内，刊发年度报告 ? 于6个月期间结束后的3个月内刊发中期报告 10 座机电话号码 须予公布的交易 有关规定涉及上市公司的收购及