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工作研究 非同一控制企业合并的会计与税务处理 文 / 张 红 摘要：非 同一控制下企业合并的会计账务处理和税款缴纳分别依据企业会计准则和税法规定 ，税务处理分为一般性税务处理 和特殊性税务处理。一般性税务处理与会计处理一致。特殊性税务处理与会计处理存在差异。 关键词：非 同一控制 ；吸收合并；控股合并 会计的企业合并是指两个（或以上）企业合并成一个报告 元；负债合计450万元，其中短期借款400万元，应付账款50万 主体，包括控股合并和吸收合并。税法的企业合并是指被合并 元，所有者权益合计580万元，其中股本300万元，资本公积80万 企业将全部资产和负债转让给合并企业，属于会计的吸收合 元，盈余公积50万元，未分配利润150万元。乙公司资产除存货 并。税法的股权收购是指收购企业收购被收购企业的股权，对 外，账面价值与公允价值一致，存货的公允价值70万元。 其控制，属于会计的控股合并。企业合并会计处理依据会计准 合并商誉=合并成本-取得可辨认净资产公允价值的份额 则，税务处理依据税法规定，税务处理依据不同条件分为一般 =900-600=300万元， 性税务处理和特殊性税务处理。由于企业合并的会计与税务处 甲公司账务处理： 理依据不同，其会计处理和税务处理可能会产生差异。 借：货币资金 800000 一、吸收合并 应收账款 3000000 1.会计处理 存货 700000（公允价值） 吸收合并，合并日合并方应确认取得的资产、负债，按照公 固定资产 6000000 允价值计量，同时确认付出资产的损益，若合并成本与取得净 商誉 3000000 资产的公允价值存在差额，借方差额为商誉，贷方差额计入合 贷：短期借款 4000000 并损益。 应付账款 500000 合并方账务处理为，借记：被合并方资产类账户（公允价 银行存款 9000000 值），贷记：被合并方负债类账户（公允价值）、付出资产等账户 甲公司取得乙公司资产和负债的账面价值和计税基础一 （账面价值），营业外收入等账户（付出资产的公允价值与账面 致，无暂时性差异。 价值的差额），若为借方差额，则借记：商誉账户，若为贷方差 3.特殊性税务处理 额，则贷记：营业外收入等账户（合并损益）。 税法规定，企业合并，股权支付额不低于85%，可以做如下 2.一般性税务处理 处理：合并方取得资产和负债的计税基础为原有计税基础，被 根据税法规定，企业合并，被合并方应确认资产转让所得 合并方合并前的所得税事项由合并方承担，被合并方的亏损在 或损失，若为所得，应缴纳企业所得税。合并方取得资产和负债 限额内由合并方弥补，被合并方股东新取得股权的计税基础为 的计税基础为公允价值。被合并方的亏损不能由合并方弥补。 原持有股权的计税基础。 比较会计处理和税法规定，合并方取得资产和负债的计税 这种情况下，对比会计处理和税法规定，合并方取得的资 基础均为公允价值，即资产和负债的账面价值和计税基础一 产和负债的账面价值为公允价值，计税基础为原计税基础，产 致，不存在暂时性差异。 生暂时性差异，应确认递延所得税资产或者负债。合并成本大 于取得可辨认净资产公允价值份额的差额，为商誉的账面价 【例