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审计观察IAUDITPERSPECTIVE 股权转让审计例析 审计署成都特派办 刘魁明 新兴公司为光明公司下属企业，审计新兴公司2008年度财务 元，其他应付款一暂收股权转让金科 目余额仍为一8O．57万元。 收支时发现，该公司投资的子公司红宇制砖有限责任公司(以下简 (5)新兴公司认为，因股权转让款已退还股本金和结算完毕 ， 称红宇公司)因股权转让，140万元投资形成潜在损失 ，还将承担红 长期投资挂账的140万元实际已损失 ，结转、垫支的8O多万元也是 宇公司股权转让损失8O．57万元，合计220．57万元。经审计 (调查)， 损失。 红宇公司股权转让事项存在严重瑕疵，本案例从股权转让价格的 (6)审计时，因红宇公司已转让，相关会计、业务资料已移交公 确定 、公司运作和会计核算等方面做一剖析，以期清楚认识和规范 司受让方，而受让方又以原资料对其无用 、有的已遗失等理由，无 股权转让行为。 法完整提供，致使相关事项难以核查清楚。 一 、 投资缘 由及过程 三、股权转让 案例评析 新兴公司鉴于当地市政建设改扩建需要，市场页岩砖供应紧张， (1)红宇公司营运及股权转让未严格按公司法规定办理。一是 建设一个页岩砖生产企业，市场前景很好，加上公司自身也需要，遂 根据相关资料及证明文件，砖厂从立项、申请土地至公司成立、砖厂 - ]=2000~5月向县人民政府报告，拟在该县兴建一条年产1500—1800 建设及营运，从经济组织形式和性质看，红宇公司实为新兴公司所 万匹页岩砖生产线，项 目名称为新A-,．-z／~司建材厂(即红宇公司)。 属的一个经济实体，这个实体是按公司法成立的有限责任公司，应 经必要准备后，红宇公司于2001年5月17日成立，注册资本300 按公司法规定运行，但因各种原因，实际由光明公司党政完全掌控， 万元，其中，新兴公司以砖厂前期建设的在建工程作价出资90万元， 用行政手段替代公司营运和管理。二是公司成立、营运五年多，组织 占~t3o％，光明公司和新兴公司214名职工个人出资共210万元(分别 机构仍不健全，未按公司法成立相关机构，导致公司行为粗放、随 由光明公司经理和副经理作为股东代表分别持有38％和32％的股 意。三是股权转让协议规定股权转让 “须经公司股东会通过”，但无 权)。后又增资扩股吸纳职工个人现金7O万元，吸纳本行业内某研究 股东会通过的决议，且未经全体股东或股东大会表决通过。四是 所现金人股30万元，吸纳某工程公司现金人股50万元，共计150万 2007年党政联席会 会《议纪要》故意含糊其词 ，检查会议记录发现， 元。新兴公司除先期投入90万元作为红字公司成立时的注册资本的 会上就有人对此提出过疑问；而退股资金不足部分由新“兴公司补 一 部分外，后又投入5O万元，共投入140万元。至此 ，红宇公司吸纳股 足”的决定本身，就不符合公司法规定。上述事项涉嫌公司营运和股 本金共500万元。其问，有个别职工退股或职工间转让股本，至转让 权转让违规，即民事主体、程序和部分事项(实施内容)违规。 红宇公司股权时，吸纳的股本金共478万元 (其中职工个人258万 (2)股权转让价格的确定不严密，涉嫌偏低。股权与出资在法 元)。红宇公司成立时，注册登记为有限责任公司，法定代表人为新兴 律和经济意义上是有区别的。股东的出资是一种投资行为，以货 公司负责人，职工为新兴公司部分员工和外招技术员和农民工等。 币、实物等为载体，并将其转化为注册资本。股权是股东因其出资 二、股权转让及退股情况 而取得，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在 (1)新兴公司根据上级部门关于清理规范公司行为的相关要 公司中享有的财产形式表现的一种以权益，在经济价值上是一个 求，于2007年3月聘请资产评估公司对红宇公司的建筑物、机器设 变量，因公司经营状况溢价或减值。“股权转让”是指公司股东依法 备等固定资产和土地使用权、采矿权无形资产进行评估，评估总额