企业应税并购重组与免税并购重组的税收筹划比较.pdfVIP

税务 Taxation 企业应税并购重组与 免税并购重组的税收筹划比较 ■赵明丽 曹建新李丹 企业并购是企业资产重组的一种形式，是兼并 股权票面价值(支付的股本的账面价值)20％，对目 标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其 与收购的简称，在国际上通常被称为Mergers 因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使 Acquisitions(MA)。它是企业重要的资本运营方式， 企业可以通过并购进行战略重组，发挥经营、管理、 在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也 财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势，从 已起到了延迟纳税的效果，我们称为“免税并购重组” 而实现企业的战略目标。作为企业并购策划中的重要 方式，其会计处理一般采用权益入股法。 组成部分——税收筹划就关系着企业的成败。本文试 不同交易方式的纳税效用是不同的。一般认为， 在已有研究的基础上，对企业并购行为中的应税并购 在资产升值较大的情况下，考虑采用应税并购重组方 重组与免税并购重组的税收筹划进行比较研究，为企 式。因为并购企业可以按照评估确认的价值作为计税 业并购的税收筹划提供具体可行的思路。 价值，由此可获得较大的折旧抵税利益；采用免税重 组方式的好处，主要在于并购企业可以与被并购企业 一、对应税并购重组与免税并购重组的认识 资产相关的盈利来弥补被并购企业以前年度的亏损， 企业并购的实质就是被并购企业将其全部资产 获得抵减应纳税所得额的利益，并且被并购企业可以 和负债转让给另一家现存或新设企业(简称并购企 不确认资产的转让所得。在许多并购案例中，并购方 业)，为其股东换取并购企业的股权或其他财产，实 效益较好，被并购企业资产质量和效益相对较差，当 现两个或两个以上企业的合并。按出资方式可分为“应 被并购企业存在巨额亏损时，如果选择“应税并购重 税并购”和“免税并购”。主要以现金、有价证券以 组”，被并购企业资产转让所得不能全额弥补该亏损， 及发行的公司债券及其他资产支付的，即非股权支付 而选择“免税并购重组”，并购企业在法定补亏期内 额高于所支付的股权票面价值(支付的股本的账面价 预计能全额予以弥补，在这种情况下，应进一步强化 值)20％，股东要立即确认收益缴纳所得税，而无法 选择“免税并购重组”，但也不是绝对的，譬如说， 取得免税或递延纳税的优惠，我们称为“应税并购重 并购企业享受所得税免税优惠，或是被并购企业尚未 组”，它一般采用收买法进行会计处理。主要以股票 弥补的亏损的补亏期即将届满，这时就使补亏失去了 出资的方式支付的，即非股权支付额不高于所支付的 意义，这就要另行考虑。在有些复杂的情况下，还需 THEcHINEsEcERTIFIE。PuBLIcAcc。uNTANT37 i!■●-●_一 税亿 × 务挑 要将“应税并购重组”时产生的现金税负与“免税并 对于方案1。首先涉及合并时的以下税收问题： 购重组”下影响以后税负之现值进行比较，而且比较 因为非股权支付额(20万元)小于股权按票面计的 的结果具有高度的不确定性。 20％(500X20％=100万元)，所以，乙企业不就转 另外，当被并购企业存在亏损，如果