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第PAGE9页 共NUMPAGES9页 委托管理协议 本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在天津市【 】签署： 天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“有限合伙企业”），一家根据《合伙企业法》在天津市注册的有限合伙企业，执行事务合伙人委派的代表为XX。 天津【 】股权投资管理有限公司（以下简称“管理企业”），一家根据《公司法》在天津市注册成立的有限责任公司，法定代表人为【 】。 鉴于： 管理企业为有限合伙企业之普通合伙人，管理企业已于2010年【 】月【 】日与有限合伙企业的各有限合伙人签订了《天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）； 有限合伙协议约定，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于作为普通合伙人的管理企业，由管理企业直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙企业成立后可与管理企业订立管理协议，厘定投资管理及报酬等事宜。 根据有限合伙协议的约定，双方经协商一致，达成本管理协议。 定义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 有限合伙企业，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。 管理企业，指天津【 】股权投资管理有限公司。 有限合伙协议，指管理企业和有限合伙企业的有限合伙人于2010年【 】月【 】日签订的《天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》。 管理协议、本协议，指有限合伙企业和管理企业签订的本《管理协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 管理团队，指管理企业指定的具体实施天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）投资业务的管理人员。 合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的普通合伙人和/或有限合伙人。 普通合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的普通合伙人，即管理企业。 有限合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的有限合伙人。 标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。 有限合伙企业的管理 管理权限 管理企业作为有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。除法律和有限合伙协议明确规定由合伙人会议或顾问委员会会议决议的事项外，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于作为普通合伙人的管理企业。 管理企业的管理权限包括但不限于： 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务； 管理、维持和处分有限合伙企业资产，包括但不限于使用托管账户内的资金，出售有限合伙企业拥有的被投资公司股权； 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务； 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动； 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、向托管银行发送划款指令； 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务； 订立和修改管理协议； 订立和修改托管协议； 批准有限合伙人转让财产份额； 为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议； 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项； 代表有限合伙企业对外签署文件； 变更有限合伙企业主要经营场所； 变更有限合伙企业的名称； 变更其委派至有限合伙企业的代表； 缩减有限合伙企业总认缴出资额； 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动； 聘请为有限合伙企业提供法律服务的律师事务所； 保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册； 法律及本协议授予的其他职权。 投资业务的执行 管理企业应按照有限合伙协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。管理企业应确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。 管理企业及其管理团队应本着追求有限合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。 期限 本管理协议在有限合伙企业存续的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议；但管理企业根据有限合伙协议的规定退伙或被除名不再担任有限合伙企业的普通合伙人的情形除外。 如有限合伙企业存续期内，因管理企业退伙或被除名而导致本管理协议终止，有限合伙企业进入清算程序。 报酬和开支 管理费 作为管理企业提供管理及其他服务的对价，有限合伙企业在其经营期间应按下列规定向管理企业支付管理费： 在有限合伙企业经营期限