中集集团B股转H股之方案评析（德和衡 20121210）.pdfVIP

B 股转 H 股第⼀案 评析中集集团以转股方式实现香港 H 股上市方案 北京德和衡律师事务所 丁旭 阿贞 朱可骏 一、 基本介绍 （一） 基本背景 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 （以下简称“中集集团”）于今 年8月公布了《境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公 司主板上市及挂牌交易的方案》（以下简称“转股方案”），拟将其已发行的 1,430,480,509股B股股份（以下简称“B股股份”）转换上市地以介绍方式在香 港联交所主板上市及挂牌交易，引起了资本市场的广泛关注。 转股方案实施前后的股权变动情形 （二） 具体操作方式 根据转股方案，原持有B股股份的投资者有两种选择途径：（1）可选择行使 现金选择权而向中集集团安排的第三方出收购其股份的要求；（2）也可选择 继续持有，但股票上市地变更为香港联交所，股票性质由B股变更为H股。而对于 1 不活跃账户、未参与申报现金选择权的中集集团B股投资者，其所持的中集集团B 股将会以类似第（2）种途径的方式，在转股方案通过所有审批程序并开始实施 后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。 现金选择权方案实施完成后，持有全体B股股份的股东，将授权国泰君安证 券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为全部B股股份的名义持有人，由 国泰君安代表全体B股股东适时在国泰君安（香港）有限公司（以下简称“国泰 君安香港”）开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使 用）并托管中集集团全部H股股份及办理相关事项（具体操作细则可参见中集集 团网站2012年11月16日公布的《境内操作指南（完整版）》）。 此外，资料齐全的境外投资者可以在H股上市之后向国泰君安香港或其他境 外证券公司申请开立独立的H股账户。 （三） 中集集团选择转股的原因分析 结合转股方案披露的因素，笔者认为中集集团选择该种转股方式的原因大致 如下： 1. B股交易不活跃，导致股价被低估 目前中集集团总股本为2,662,396,051股，其中A股1,231,915,542股，B股 1,430,480,509股。虽然中集集团的B股发行流通量多于A股，但B股交易一直处于 极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于其A股数据。以2012 年1月1日至7月13日停牌日的交易数据为例，如下表所示： 流通市场的不活跃，其最直接的后果就是市场供需不平衡，股价估值被低估， 持有中集集团绝大多数B股股份的前三大股东招商局国际、COSCO及Long Honour， 都迫切希望其持有的B股股份能够实现价值的最大化，故而转移至流通性、成交 2 量都远超过B股市场的H股市场显然成为了中集集团B股股东尤其是大股东的头号 选择。 2. 股票在香港流通有助于推进中集集团的国际化进程 中集集团客户遍布全球，通过实施该转股方案后实现在香港上市流通，有利 于升其知名度，加强拓展其国际化业务，建设和完善其境内外营销网络及服务 体系和支持体系，从而加速推进中集集团的国际化进程；同时，境外资本市场可 为中集集团供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于其参与境外资本运 作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构 向高级化方向发展。 3. H股相比B股，对于境外投资者的交易限制更小 正如上文所示的，中集集团B股股份的前三大股东招商局国际、COSCO及 Long Honour都为境内交易境外投资者，转股方案实施前其所持B股股份的交易转 让等行为都会直接受到境内监管机构的限制，同时其买卖所得价款的外汇转出转 入都受到了外汇监管部门的严格监管。相比之下，从B股市场转至H股市场后，境 外