天源迪科：关于收购上海子公司少数股东股权的关联交易公告 2010-07-12.pdfVIP

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：临2010-30 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于收购上海子公司少数股东股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、交易内容：公司以 120 万元收购控股子公司上海天缘迪柯信息技术有限 公司（以下简称“上海天缘迪柯”）的少数股东储军、韩冬、袁勇、王一鸣累计 持有的上海天缘迪柯20%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”）； 收购完成后，上海天缘迪柯将成为公司的全资子公司；公司受让的20%股权对应 的尚未缴纳的出资额120万元，由公司继续履行上述未缴资本的出资义务。 2、储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，属于公司关联方，本 次交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，一名关联董 事回避表决。 4、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 5、根据相关规定，本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东 大会审议。 一、交易概述 2010 年7月9日，公司与储军、韩冬、袁勇、王一鸣签署《股权转让协议》， 以120万元收购储军、韩冬、袁勇、王一鸣累计持有的上海天缘迪柯20%的股权。 本次股权转让后，公司受让的上海天缘迪柯20%股权对应的尚未缴纳的出资额为 120万元，由公司继续履行上述未缴资本的出资义务。 储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，属于公司关联方，本次交 易构成关联交易；公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交 易提交本公司董事会审议；2010 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审 议通过本次关联交易，关联董事陈鲁康先生回避表决。 二、关联方介绍 上海天缘迪柯信息技术有限公司为公司的控股子公司，公司持有其 80%股 份；储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，公司董事陈鲁康先生同时 担任上海天缘迪柯总经理，根据《创业板股票上市规则》，储军、韩冬、袁勇、 王一鸣为公司关联方，其基本情况如下： 储军，2000年4月入职，目前担任上海天缘迪柯副总经理，技术负责人。 韩冬，2001年3月入职，目前担任上海天缘迪柯产品总监。 袁勇，1996年10月入职，目前担任上海天缘迪柯副总经理，销售负责人。 王一鸣，2009年3月入职，目前担任上海天缘迪柯总经理助理。 三、关联交易标的基本情况 1、上海天缘迪柯主营公安、政府行业的软件开发及系统集成业务。 2、上海天缘迪柯于2009年4月成立，由公司及自然人储军、韩冬、袁勇、 王一鸣共同出资组建，注册资本1,200万元，实缴资本1,080万元。其中：公司 认缴注册资本及实缴资本均为960万元；自然人股东储军、韩冬、袁勇、王一鸣 共计认缴资本240万元，实缴资本120万元；上海天缘迪柯尚有120万元投资款 未到位，且均属自然人股东。当前上海天缘迪柯股权具体分布及实际投资情况如 下： 天源迪科认缴资本960万元，占注册资本的80%，实缴资本960万元； 储军认缴资本72万元，占注册资本的6%，实缴资本40.2万元； 韩冬认缴资本72万元，占注册资本的6%，实缴资本39.6万元； 袁勇认缴资本72万元，占注册资本的6%，实缴资本28.2万元； 王一鸣认缴资本24万元，占注册资本的2%，实缴资本12万元。 3、本次收购前公司持有上海天缘迪柯 80%的股权，公司本次受让的上海天 缘迪柯20%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。 4、根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2010） 第 CA195 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，上海天缘迪柯总资产为 2,922,188.33 元，净资产为 2,808,324.67 元，净利润为-3,191,675.33 元（说 明：截至2009年12月31日，上海天缘迪柯实收注册资本600万元）。 四、交易协议的主要内容