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第一节 资产证券化的基本概念 一、定义 “证券化之父”的美国耶鲁大学法博齐教授，他认为：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过这个过程，将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收帐款和其他不流动的资产包装成为可以市场化的、具有投资特征的带息证券。 杜克大学的斯蒂文·L·西瓦兹教授则认为：在证券化中，公司部分地分解自己，把不具有流动性的资产从公司整体风险中隔离出来，随后以该资产为信用基础在资本市场上融资。 美国证券交易委员会则定义如下：“资产证券化是指主要由现金流支持的，这个现金流是由一组应收账款或其它金融资产构成的资产池提供的，并通过条款确保资产在一个限定的时间内转换成现金及拥有必要的权力，这种证券也可以是由那些能够通过服务条款或者具有合适的分配程序给证券持有人提供收入的资产支持的证券。” 简单化：资产证券化是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式 关键要素未来现金流 证券化的形式 基本结构 发起人（Originator） 地位 发起人是证券化最主要的受益人。在资产证券化中，发起人一般还可以作为服务人。 考虑要素 发起人在出售资产时，需要考虑资产池是否适于证券化。 一方面要求资产池有一定的规模，可以分散风险，同时通过规模经济而降低发行费用 另一方面，要求资产池中的资产个数多、有一定的分散度，以使现金流趋于稳定。 特别目的载体（SPV） 地位 特别目的载体是资产证券化的中心环节。 职能 在资产证券化过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。 作用 隔离风险，即达到“破产隔离”的效果。SPV能否有效发挥其作用，关键在于选择适当的法律形式。SPV法律形式的选择是证券化首先要解决的问题。 SPV的法律形式 特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC） SPC必须在法律上和财务上保持严格的独立性。 特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT） 信托方式是国际上资产证券化的典型模式。通过SPT，可以实现风险的双层隔离，即委托人与信托财产的隔离和信托财产与受托人的隔离。 合伙型SPV 三个特点：其一是合伙人要承担无限连带责任，其二是可以避免双重征税；其三是合伙型特别目的载体通常也为合伙人的资产证券化提供服务。 投资者（Investor） 证券化的投资者中主要来自机构投资者，尤其是保险公司、养老基金、共同基金等这些中长期投资工具的投资者。 投资原因：证券化产品在资金提供的规模和期限上都比较适合机构投资者进行投资，同时证券化产品亦具有较强的流动性，能够满足机构投资者资产组合的要求。 信用增级机构 信用增级含义 信用增级是资产证券化交易中的一个重要方面，通过信用增级能够进一步提高资产池的信用等级，从而使证券获得较低的融资成本和较高的流动性。 信用增级分类 内部信用增级 外部信用增级 内部信用增级 特点通过证券化资产本身的现金流，经过一定的处理，为资产证券化提供信用増级。可以充分利用自身资源，提高资金的使用效率，降低信用增级的成本。 方式发行多级证券、超额抵押、储备金制度、出售者追索权等。 发行多级证券根据偿付顺序的先后发行不同级别的证券，证券级别随偿付顺序的先后而由高到低排列。以1000万美元的资产发行证券，假定分为A、B、C三个级别，如果A级别的发行额是200万美元，则A级别的超额抵押担保就是80%，如果B级别发行额是300万美元，那么这个级别证券的超额担保就是50%，级别越低保证就越低。 超额抵押在发行时保证资产池的总价值量高于证券发行的总价值量，这样，资产池中的超额价值部分就可以为所发行的证券提供超额抵押。 例如在美国发行价值1亿美元的MBS，其资产池的规模一般不能低于1.02亿美元。 储备金制度 将一部分从资产池中产生的现金流或发起人的资金转到一个特定的储备金账户上，并且保持一定的规模，如果资产池产生的现金流异常，不能按期支付证券的本息，则将资金从储备金账户划转到支付账户进行支付。 出售者追索权（Seller Recourse） 证券投资者没有按事先约定得到证券本金或利息的支付，那么他们就可以从资产出售人（发起人）那里得到某种补偿。 不良影响 真实出售的认定 对资产证券化结构特点的影响 外部信用增级 特点 通过第三方，如商业银行、保险公司、政府机构等担保机构的保证来提高证券的等级，这种信用增级要求提供保证的第三方的信用级别不能低于证券本身的信用级别。 方式 担保机构开设现金抵押账户（cash collateral account, CCA） 抵押投资账户（collateral invested account, CIA） 保险公