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合资经营 有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 有限公司（以下简称甲方）与 国 公司（先生/女士） (以下简称乙方)于二00 年 月 日在中国富阳签订的建立合资经营 有限公司 (以下简称合资公司)合同，制定本公司章程。 第二条 合资公司的名称为： 有限公司。 合资公司的法定住所为：浙江省富阳市 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定住所为： 　　 甲方： 有限公司，法定住所：富阳市 。 乙方： 公司（先生/女士），法定地址： 国 。. 第四条 合资公司为有限责任公司。 第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 　　第六条 　 合资公司宗旨为：使用国际先进技术， 生产和销售叉车，达到先进水平，获取甲乙双方满意的经济效益。 　　第七条 合资公司经营范围为：生产销售 。 　 第八条 合资公司的生产规模为：年销售收入达 万元人民币。 第九条 　 合资公司生产产品部分外销。 第三章 投资总额和注册资本 第十条　　合资公司的投资总额为 万元人民币/万美元。 　 　　　　 合资公司的注册资本为 万元人民币/万美元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：出资 万元人民币/万美元，以人民币现金/（折价）投入。 乙方：出资 万元人民币/万美元，以美元现汇（折价）投入(汇率按解缴中国人民银行公布的外汇基准价执行)。 第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在营业执照签发之日起90天内缴付15%, 天内缴清。 第十三条 甲、乙双方缴付出资额后， 由中国注册会计师出具双方出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给证明书日期等。 　　第十四条 合资期内， 合资公司不得减少注册资本数额。 第十五条 　合资公司注册资本增加须经甲、 乙双方同意，并经审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额， 不论全部或部分，都必须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十七条 合资公司注册资本的增加或转让， 董事会一致通过后，报原审批机构批准，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 本公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长由甲方委派。 　　第二十条　　董事长和董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。 　　第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： 　　一、修改公司章程； 　　二、解散公司； 　　三、调整公司注册资本； 　　四、一方或双方转让其在合资公司的股权； 　　五、一方或双方将其在合资公司的股权质押给债权人； 　　六、合资公司合并或分立； 　　七、抵押公司资产； 　　第二十二条　　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其它董事会成员为代理。 　　第二十三条　　董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行, 由董事长召集并主持会议。经一名及以上的董事提议, 董事长应召开董事会临时会议。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 　　会议记录归档保存。 　　第二十四条　　董事会年会和临时会议应当有全体董事出席方能举行。 　　每名董事享有一票表决权。 　　第二十五条　　各方有义务确保其委派的董事出席董事年会和临时会议。 　　第二十六条 董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 　　第二十七条　　如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会45日内不能就法律，法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议