公司改制上市及其法人治理结构规范运作分析.ppt

公司改制、上市及其法人治理结构规范运作分析 主讲人：梅慎实 博士后 一、公司改制与上市的意义和途径选择 （一）公司改制与上市的意义 （二）公司境内上市的模式 1、首次公开发行（IPO）并上市 （1）主板 （2）中小企业板 2、收购、兼并、重组上市（后门上市）：买壳、借壳、造壳 3、境内上市外资股（B股） （三）公司境外上市的模式 1、海外上市比较 2、上市地点比较 3、直接发行并上市 （1）香港主板 （2）香港创业板 （3）新加坡 （4）美国NASDAQ （5）加拿大 4、境外公司在境外发行股份和上市而涉及其在中国内地的权益。如红筹股。 5、收购、兼并、重组上市（后门上市）：买壳、借壳、造壳 二、公司上市推荐的程序和要求 （一）股票发行的推荐核准程序 1、申请 2、立项 3、组织辅导、考试并验收合格 4、保荐 5、受理申请、初审和审核 6、作出核准或不核准的决定 7、安排股票发行事宜 （二）申请股票上市的核准程序 1、申请 2、核准 3、向证券交易所提交上市申请文件 4、证券交易所审查同意 5、上市公告 6、股票上市交易 （三）中国证监会及其股票发行审核委员会关于股票发行与上市的审核 1、一般标准（公司法、证券法等） 2、中国证监会对特别事项的审核要求 三、股份公司的设立与规范运作 （一）股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 1、设立原则 2、设立方式 3、设立条件 4、设立程序 （二）股份有限公司的发起人分析（书第249—253页） 1、发起人的概念 2、发起人的资格（参考书第256—259页） （三）公司改制与设立应注意的问题 1、资产、业务、财务、人员和机构“五独立”的基本 要求（参考书第30—36页） 2、股东股票所有权与公司法人财产权（参考书第120—193页） 3、土地使用权处置、以高新技术成果出资入股和财产权过户（参考书第261—263页） （四）公司相关主体规范运作的基本要求 1、组织机构设计的要求 （1）关于董事长投“二票”的问题 （2）关于国有股、法人股股东依法转让股份是否须经“股东大会”同意，同等条件下“发起人股东是否拥有优先受让权”，股份转让协议签订完毕是否即为“股份所有权的转移”问题（参考书第283—309页） （3）关于股东单位更换代表出任公司董事问题（参考书第283—309页） （4）未经股东大会选举而担当董事职务一年能否认定为“事实董事” （参考书第398页、471—473、749-751页） （5）股东能否将其推荐的候选人当选为公司董事的职务随同股份转让 （6）代理股东投票及其股东大会决议的有效性（参考书第267—275页） （7）董事投票及其董事会决议的有效性（参考书第584—592页） （8）董事选举的累积投票制（参考书第489—498页） （9）董事会是否可随时解聘总经理（或CEO）的职务（参考书第675—705页、第678页） （10）如何处理董事长与总经理（或CEO）的关系（参考书第485—648页） （11）郑百文独立董事陆家豪教授被中国证监会罚款10万元（参考书第632——633页） （12）股东大会开了两天无法结束，股东大会骚乱，110到场维持——“国际大厦”案 （13）同一公司同日召开“双份”股东大会——“宏智科技”案 （14）“新疆”、“上海”和“福建”担保圈——“啤酒花”案、“兴业房产”案和“九州”案 （15）“关联交易”造假——“黎明股份”案和“济南轻骑”案 2、规章制度建设的要求—《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理制度》、《内部审计暂行规定》及《经理工作细则》（参考书第356-365、598—617、753—763、402—403、625—627、706—713页） 3、独立董事的职权及与监事会职权的协调（参考书第632—737页） 4、董事会秘书与上市公司的信息披露（参考书第592—598、558—565页） （五）公司关联交易、同业竞争的处理 （六）激励机制的安排及其合法性（参考书第483—484页） 1、年薪制 2、股票期权 （七）公司章程的制定 （八）公司税收优惠的处理 （九）募集资金的投向设计及立项批文主体变更 四、有限责任公司变更为股份公司及其相关法律问题（参考书第253—255页） （一） 有限责任公司和股份有限公司的差异 （二）变更的法律要求 （三）变更的法律程序 （四）注意事项 五、公司法人治理结构的规范运作 （一）我国公司法人治理结构存在的问题 （二）“分立－－制衡”型产权关系（参考书第203—221页） 现代公司产权关系与权力构造图示（参考书第244页） （三）公司法人治理结构的含义（参考书第8—9页） （四）公司治理与公司管理、公司治理结构 （参考书第226-238页） 1、公