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论独立董事制度在上市公司中的作用 摘要：独立董事制度是英美国家在一元制公司治理模式下对制度的一种完善，目前我国引入独立董事制度已进入全面实施阶段，上市公司目前也在积极的采用独立董事制度，那么它在上市公司中有哪些作用，我们应该深入了解并更好地运用到会计工作和管理工作中去，使其作用达到最大化。 关键词：独立董事制度；上市公司；作用 独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。引入的初衷是完善我国上市公司治理，维护中小投资者和公司的利益。 本文探讨了独立董事制度起源及内涵，并探讨了独立董事在上市公司中的作用，旨在为更好的实现上市公司有效地管理。 独立董事制度的起源 美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。即使偶尔有些公司设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。70年代初的水门事件丑闻要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法、全美证券商协会也纷纷要市公司的董事会多数成员为独立董事。 殆至1980年，企、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代，大量经营效益滑坡的公司被独立董事们掌控的董事会扫地出门。在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例为34％29％。独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在中国海外上市公司中试点。国家经贸委1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立董事。可惜，这一硬性要求只适用于境外上市公司，而不适用于境内上市公司。 《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取了许可的态度，而非鼓励的态度。中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。