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第九节有限责任公司 一、公司设立 1、股东符合法定人数（50人以下）；2、股东出资达到法定资本最低限额；3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。 二、一人公司特别规定 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 2、1个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 4、一人公司不设股东会，股东会议的决议事项由股东自行决定，但应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。 5、强制审计：必须每年进行。 6、法人人格否认：由股东举证证明独立。 例题 甲股份有限公司出资设立了乙一人有限责任公司，下列说法正确的是：（ ） A、甲股份公司的出资中最少应有3万元货币出资。 B、乙一人公司决定再设立一个丙一人公司。 C、乙一人公司的章程由甲股份公司股东大会制定。 D、丁起诉乙一人公司及其股东甲，认为甲滥用乙的法人人格，侵害了乙的独立性，但是应当由丁承担举证责任。 一人公司考点： 1、一人公司注册资本制度（12、10、09） 2、自然人股东与法人股东设立的一人公司区别（12、09） 3、一人公司与个人独资区别（09、07） 4、一人公司无股东会，股东会职权行使要求：书面、由股东自行决定。（06） 10-甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答94—96题。 94．关于子公司设立问题，下列说法正确的是： ??? A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 ??? B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 ??? C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清 ??? D．子公司的组织形式只能是有限责任公司 10-95．关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是： ??? A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事 ??? B．子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司 ??? C．子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 ??? D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围 10-96．关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： ??? A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 ??? B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 ??? C．子公司具有独立法人资格 ??? D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 09-94张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答94-96题。 　　94.张某可以选择的企业类型有？（　） 　　A.与他人共同出资设立一家合伙企业 　　B.单独出资设立一家个人独资企业 　　C.与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业 　　D.与他人共同出资设立一家股份有限责任公司 　　 　09-95.如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是？（　） 　　A.注册资本不能低于50万元 　　B.可以再参股其他有限公司 　　C.只能由张某本人担任法定代表人 　　D.可以再投资设立一家一人有限责任公司 　　 31．张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？（07）　　A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 　　B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 　　C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 　　D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 06-24．王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？(06) A．决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B．决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C．决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D．未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划 三、国有独资公司 1、由国家授权的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 2、不设股东会，重大职权由国有资产监督管理机构制决定：公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券。 3、董事会成员和任期特殊性：1）必设。2）非职工董事由国家委派。3）董事长和副董事长亦由相应部门直接从董事会成员中指定。4）董事会成员中须有职工代表，董事任期为3年。5）董事成员兼任公司经理，须经国家监管部门同意。6）未经国家监管部门的同意，公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他经济组织