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1、（有限责任公司）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？(ACD)? 27条 A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资? (特许经营权不可以出资)B.乙公司以其商号评估作价60万元出资?（企业名称权可以用货币估价，可以出资）C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资?D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资? 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的? 　　A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 　　B.乙的货币出资不能少于二万元 　　C.丙的专利出资作价可达到四万元 　　D.公司首期出资不得低于注册资本的30% 请问： （1）甲、乙、丙的出资形式和出资期限是否符合法律规定？(出资形式：合法。乙用房屋出资，需过户；甲出资250万，不合法，货币出资至少需要高于30%；首期出资不少于20%，这点合法。) （2）公司章程的规定是否符合法律规定？（都合法） （3）公司组织机构的设置是否合法？（董事长兼任监事不合法，高管不能兼任监事） （4）公司是否有权向普通合伙企业转投资，转投资的数额是否合法？（可以转投资，数额也合法） （5）合伙企业的债权人李某是否有权要求汇通有限责任公司及其股东甲、乙、丙承担无限连带责任？ 2、（股份制公司）某股份有限公司的总经理有私车一部，欲将该车卖与本公司。此买卖行为能否进行?(BC )149条A.经董事会同意可进行B.经股东大会同意后可进行C.公司章程有允许的规定时可进行D.如果其卖价为市场价格则可进行 （股份制公司）2005年6月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司拟设立飞达股份有限公司，注册资本5000万。甲出资400万；乙以其部分资产作价出资，其中厂房作价200万，专利技术作价100万；丙以其商标作价200万作为出资；丁和戍分别出资300万。其余资本向社会募集，每股面值1元，采取溢价发行，每股1.2元。公司成立了股东大会、董事会和监事会。经董事会的全体董事的半数同意，选举李某为公司的董事长，并兼任公司法定代表人。某日，李某未经公司董事会的同意，以公司财产为他人提供担保，以至于给公司造成了损失。2007年7月1日，公司为修改公司章程，决定召开股东大会，并提前通知了各股东，股东乙在股东大会召开十日前向董事会提交了书面的临时提案。2007年8月，由于受市场行情的影响，公司严重亏损，资不抵债，债权人向法院提出对该公司破产清算的申请，而该公司向法院提出破产重整的申请，被法院批准重整。在重整期间，破产管理人查明以下情况：（1）公司于2006年5月，向银行申请了500万元的贷款，以其厂房作抵押，现银行向破产管理人主张行使别除权；（2）公司于2006年6月，租赁了海兴公司的一台机器设备，租赁期限为2年，现海兴公司要求取回该设备；（3）公司董事李某在重整期间将所持有的本公司的股权转让给了新叶发展有限责任公司。 问题： （1）发起人出资成立飞达股份有限公司的过程中存在哪些错误? (出资形式合法；货币出资没占到30%，违法；发起人认购的公司股份，需要达到35%以上，这点不符合；) （2）股票发行是否有权采取溢价发行，发行价格是否需要证券监督管理机构批准？（可以，承销商和发行人协商确认即可，不需要证券监督管理机构批准。） （3）假设发行的股份未按期募足，发起人决定不设立公司后，已经募集的股款如何处理？（退款+利息，发起人承担连带责任） （4）设立的过程中，发起人以飞达股份有限公司的名义租赁万达房地产公司的写字楼，租金共5万元。现在万达租赁房地产公司向各发起人索要房租，均被各发起人以房屋租赁合同不是其订为由拒绝。那么，如果飞达公司未能成立，万达房地产的房屋租金由谁承担?（发起人承担连带责任） （5）李某被选为公司董事长，是否符合法律规定？（不符合，需要过半数同意；有限责任公司没有相关规定，可以自己决定。） （6）李某作为董事长，是否有权以公司资产为他人提供担保，给公司造成的损失，如何行使法律救济？（无权，对外提供担保，董事会或股东会；对内：需要经过股东会或股东大会。无权造成损失的，可以由监事会提起诉讼；若股东提起诉讼——公司怠于行使的、情况紧急的，需要连续180日，单独或合计持有公司1%股权的股东以自己名义提出）（公司章程） （7）股东乙是否有权提出临时提案，对于这一提案，如何处理？（在股东大会召开10天前，持有公司3%以上股权的股东，可以提出临时提案的，董事会应当在2天之内，通知其他股东，把提案交给股东大会审议） （8）银行是否有权主张行使别除权？（重整期间，不可以）（别除权针对担保物