__天业改制方案.pptVIP

目 录 由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印象 实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二者是互补关系而不是竞争关系 关联交易 为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考虑天业股份彻底退出绿洲公司 设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的利益 股票期权的概念 根据实证分析，对个人激励不采用股权，而用股票期权 1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分 1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分 期权计划--背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过期权计划来实现 期权设计的指导设想 方案框架设计示意图 方案设计基础----绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处，期权方案设计应以调整后的股权结构为基础 方案主要环节 认股权行权备用股份总额 有效激励，用于行权的备用股份应达到一定比例 行权后现有股权结构不发生大的变化 备用股份比例：10% 从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产5254万元按2001年5月资产负债表），按每股1元计，将全部净资产折股5254万股）拿出10%即525。4万元（对应525。4万股）来作为本次股票期权的行权备用股份 认股权行权备用股份来源 认股权的授予对象----对关键部门的核心人物 认购权授予对象的持股比例 在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利益冲突：分红，留存利润 第三，要考虑对新进人员的激励问题 认股权的授予期 对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。 对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40% 如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理： 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。 认股权的授予主体---运发公司和管理层 《公司法》规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回购本公司股份，而目前要突破《公司法》的难度较大，因此绿洲有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。 在本方案中，由于525万元（股）行权备用股份来源为绿洲有限责任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，绿洲有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。 认股权的权利 认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。 认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。 认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与绿洲责任有限公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。 认股权的行权与行权期 行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年--2005年），但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。 行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。 认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。 在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。 认股权持有人必须以现金方式行权。 认股权的行权价格 行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，