__管理层持股的融资机制（PPT 页）.ppt

管理层持股的融资机制 可选择的融资方式 国外的融资方式 国外融资方式（续） 我国融资渠道的瓶颈 资金来源受限制 不得用贷款从事股本权益性投资 禁止企业间资金拆借 金融创新环境不成熟 垃圾债券等证券化方式不可行 民间投资主体发育不健全 缺乏成熟的专业投资机构 国内管理层持股的融资实践 资金来源 卖方融资（分期付款） 特许银行贷款 银行抵押贷款 民间私人借贷 民间风险资本 融资方式 借贷融资 国内管理层持股融资特点 债务融资方式为主 个案，不具普遍意义 不规范、存在法律风险 国内管理层持股统计 管理层持股融资解决方案 管理层持股之目的－融资方案的前提 管理层持股收购之目的 获得控制权 资产业务剥离 激励机制 融资方案的五个要素 融资方案的五个要素： 融资主体 融资来源 融资方式 技术路线 融资时机 谁来融资？ 哪种方式？ 向谁融资？ 如何获得？－债权性融资 如何获得？－股权性融资 何时融资？ 恰当的时机选择 有利于低成本收购 有利于吸引外部投资者 有利于后续资本运作 融资时机选择：两项重要评估 评估企业价值及其增长空间 净资产价值 市场价值（包括渠道、品牌、市场份额、知识产权以及未来预期对企业价值的影响） 评估企业股权价值及其增值空间 增发 配股 并购 融资时机选择：案例一 钱江生化案例的时机选择 （管理层壳公司直接收购上市公司） 融资时机选择：案例二 永鼎光缆案例的时机选择 （管理层控股母公司） 公司名称 百瑞信托投资有限责任公司 注册资本 3.5亿元人民币(其中美元1500万元) 针对中国管理层持股困境，百瑞信托将以独特的角度切入管理层持股投资业务，以深厚的专业积累和卓越的创新能力服务于中国企业…… 功能定位：融资支持技术支持 角色定位 信托服务的模式一 信托服务的模式二 信托服务的模式三 混合证券 参与公司经营 不参与公司经营 经营权 无期限 固定期限 期限 财务危机中无优先求偿权 财务危机中有优先求偿权 优先权 不在税前扣除 税前扣除 费用负担 剩余性要求 契约性要求 现金流要求 权益 负债 整体 融资 权益融资 债务 融资 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 权益融资 次级债务 优先 债务 管理层、战略投资者等 无 10～20％ 3～7年 年收益率 30～40 养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等 固定资产 （次级求偿权） 10～25％ 5～10年 ＋3～7 商业银行、财务公司 固定资产 25～50% 5～10年 ＋1～2 商业银行、财务公司 存货、 应收帐款 15～35％ 1～3年 ＋1～1.5 利率(%) 期限 比例 担保 来源 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额2000万至4亿人民币不等，…… 11000万 3676.03万 山东胜利投资股份 胜利股份 注：1. 该统计为不完全统计. 2. 由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份. 3. 壳公司融资方式资料未获得. 洞庭水殖 特变电工 佛塑股份 粤美的 大众科创 尖峰集团 宇通客车 万家乐 方大集团 钱江生化 目标企业 湖南泓鑫控股 上海宏联创业投资 佛山富硕宏信投资 美托投资 大众企业管理 峰联实业 宇通创业投资 汇顺投资 邦林科技 鼎兴投资 壳公司 7163.35 6586.88万 32457.198万 32108.38万 15180万 15105万 未披露 16716.74万 16039.20万 2807.19万 投资额（元） 8000万 8500万 2236万 1036.87万 3000万 200万 12053.8万 未披露 3000万 3000万 注册资本（元） 组合融资 通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负债。 引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。 债权性融资 股权性融资 融资来源 融资方式 融资时机 技术路线 融资主体 管理层持股 实施之目的 哪种方式？ 如何获得？ 向谁融资？ 谁来融资？ 何时融资？ 无二次课税(公司所得税) 公司财务杠杆降低税收负担 对外投资限制： 对外股权投资累计不得超过净资产的50％ 强制收购： 控制上市公司股份达已发行股份30％，全面要约收购 管理层 壳公司 存在二次课税 (公司所得税,个人所得税) 持股比例限制： 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股（《股票发行与交易管理暂行条例》） 人数限制： 为防止政策风险，拟上市公司最好不要设太多自然人股东和大面积自然人持股。中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组意见（公开征求意见稿）》“发起人或股东不得以任何形式受托他人