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关注发审要点 提高发行效率 深交所发审监管部副总监 冯小树 2008年2月10日 目 录 n 一、发行审核要点 n 二、重点关注的问题 n 三、被否公司情况分析 n 四、对拟上市公司的建议 一、发行审核要点 n 1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主 要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书 面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构 负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 n 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公 开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主 体资格、独立性、规范运 财务与会计以及募集资金 n 3 实质性审核:对公司发展前景 投资价值进行判断(免 费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等) 二、重点关注的问题 n ）业务与技术-经营模式与竞争优势 n 1、经营模式 n 也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志 n 经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公 司的经营目标。 n 如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续 经营带来隐患。如公用电话（京伦电子） 数码相机 音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康) 连锁经营等。 重点关注的问题 n 2、竞争优势 n 公司的行业地位 n 公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久 n ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模 以及工序等手段 n ②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发 n ③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利 政府特许 （航天信息 的税控系统） 网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更 多的用户） n ④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品 n 3、成长空间 （以及是否具备扩展性及来源） 重点关注的问题 n 二） 财务会计-公司资产质量及盈利能力 n 1 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经 常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补 贴主要从合法 合理 重要 持续以及措施方面关注。 n 2 持续盈利能力：生产经营模式 产品或服务的结构是否发生了或将要 发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客 户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 n 3 财务状况：根 财务结构及比率，如从资产负债率流动比率 速动比 率分析公司的偿债能力；根 应收帐款 存货 经营性现金流量与主营 业务收入的对比分析公司的收入质量。 n 4 收入确认： 为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披 露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中， 其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规 定，收入与成本是否匹配。 重点关注的问题 n 三）公司基本情况及历史沿革-公司治理 从形似”到 神似” n 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及 董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在与关联方 不公允的关联交易，公司的管理层是否保持稳定。 n 2 公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是 涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳 定。 n 3 公司运 机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否 清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率。 n 4 公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违 法违规行为等。 重点关注的问题 n 四）有关募集资金项目-未来发展前景 n 公司的发展前景及业绩