上海新华传媒股份有限公司第四届第二十三次董事会决议公告.pdfVIP

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-016 上海新华传媒股份有限公司 第四届第二十三次董事会决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 1、本公司计划向特定对象解放日报报业集团和上海中润广告有限公司发行股票，收 购特定对象的传媒经营性资产（以下简称“本次交易”），其中解放报业集团将按照有关 文化体制改革政策规定，把政策允许进入上市公司的所属传媒经营性资产全部注入本公 司。本次发行股票的发行价参照本公司股票停牌公告日（2007年 3月 5日）前二十个交易 日公司股票均价的平均值确定为每股 16.29元，发行规模不超过 1.3亿股。拟收购资产的 价值经初步估算为 20.6246亿元，具体评估价值将根据最终的审计、评估结果确定。本公 司待进一步完善向特定对象发行股票购买资产的具体方案，待审计、评估等相关工作完成 后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案。对拟收购资产的审计、评估预计在 6月 15 日前可以完成。 2、本次向特定对象发行股票购买资产除须经公司股东大会批准外，还须报行业主管 部门批准、报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准后方可实施。 3、解放日报报业集团及其一致行动人因本公司向特定对象发行股票购买资产而触发 以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。 上海新华传媒股份有限公司( 以下简称“本公司、公司”)于 2007 年 4 月 20 日以通讯表 决方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议。应参与会议表决的董事 9 名，实际参与表 决的董事 9 名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案； 同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本公司已于 2006 年 10 月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以 及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象 发行股票的条件。 二、 关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案； 同意票5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 1 本公司拟向解放日报报业集团（以下简称解放报业集团）发行股票购买其持有或将要 持有的上海申报传媒经营有限公司（以下简称 申报传媒 ）100%的股权、上海晨刊传媒经 营有限公司（以下简称晨刊传媒 ）100%的股权、上海人才市场报传媒经营有限公司(筹) （以下简称人才市场报传媒）100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司（以下简称地 铁时代传媒）57.5%股权、上海房地产时报传媒经营有限公司(筹) （以下简称房地产时报 传媒）100%股权和上海解放教育传媒有限公司（以下简称解放教育传媒 ）100%股权、上 海风火龙物流有限公司（以下简称风火龙）100%的股权、上海中润解放传媒有限公司（以 下简称中润解放）40% 的股权和上海解放文化传播有限公司（以下简称解放文化传播） 51%的股权。 公司拟向上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）发行股票购买其持有的中润 解放 60%的股权。 （一）本次向特定对象发行股票拟购买资产的有关情况如下 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式 本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。 3 、发行目的 为利用文化产业改革的良好机遇，进一步提高公司在传媒领域的竞争实力，实现公司在 传媒领域的发展战略。经与解放报业集团、中润广告协商一致，公司拟向解放报业集团、中 润广告发行股票，收购其下属传媒经营性资产，为把公司打造成为综合性传媒上市公司奠定 基础。 本次向特定对象发行股票购买资产前，公司的主营业务为图书发行业务；本次向特定对 象发行股票后，公司的主营业务为报刊经营、