商法八十图第五讲背诵版.pdf

《商法八十图》第五讲背诵版 （《段波商法讲义八十图》P81 —P118） 新浪微博 @万国民法段波 微信公号：民法段波 1.股份公司和有限公司的区别在于是否将全部资本拆分为等额 份。 2.注意三种公司设立方式的不同： a.有限公司：①认足出资+②全体股东的代表 （代理）人报送公司章程与登记申请书 b.发起设立的股份公司：①认足出资+②选举董监会+③董事会报送章程及其他文件 c.募集设立的股份公司：①募足股款+②验资+③创立大会+④董事会报送章程及其他文件 3.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认 人出席，方可举行。创立大会行使 职权作出的决议， 须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。（1/2+ 1/2 ） 4. 份公司召开临时 东大会的事由有五个，其中不同于有限公司的是以下两个：A. 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；B.公司未弥补的亏损达实 收股本总额三分之一时 5.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 6.股份公司的股份同股同价，不得折价发行（溢价所得计入资本公积金）。 7. 发起人持有的本公司 份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五；自公司 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司 份。 9. 公司不得接受本公司 票作为质押标的（公司一般情况下不得持有自己的 份，公 司持有的自己股份不享有表决权，也不得参与分红) 。 10. 上市公司的特别决议事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额百分之三十的，应当由 东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第二章 合伙企业法 1. 通合伙企业的设立条件为两个以上合伙人（要求完全行为能力）+书面协议（无需 登记）+ 出资（无需实缴，可以劳务） 2. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为 通合伙人。 3. 合伙人在企业清算前私自转移或处分合伙企业财产 （无权处分），企业不得以此对 抗善意第三人（善意取得）。 4. 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的（有权处分）， 其行为无效 （合同有效，质权不设立），该合伙人 （出质人）须承担违约责任 （替代担保或 者损害赔偿）。 5.合伙人财产份额的对外转让 有限责任公司 合伙企业 （非强执） 合伙企业 （强执） 离婚案件夫妻互转 公司法第72 条 F22 、F23 F42 婚姻法解释二F 17 过半数股东同意 全体合伙人一致同意 通知其他合伙人 一致同意可转让 同等条件下的优先购 同等条件下的优先购买权 同等条件下的优 不同意可行使同等条件下 买权 先购买权 的优先购买权 既不同意也不购买的， 既不同意，也不购买的， 既不同意，也不购 不购买不同意的，可退伙 推定同意 维持现状 （不能退伙） 买的，按退伙处理 ————————— —————————— ——————— 不同意转让，不同意退伙， 也不行使优先购买权的，视 为同意转让。 6.合伙人的事务执行与监督 合伙事务执行人 非合伙事务人