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商法考前核心考点必备.pdf
商法考前背诵版
制作人:方涛;@众合方涛;QQ:2056575814
第一部分 公司法
考点一、公司法人格否认
1.含义:是指在特定的法律关系中,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害
公司债权人利益的,应对公司债务承担连带责任;
2.诉讼:
(1)当事人:原告:债权人;被告:相关股东和公司;
(2)举证责任:原告负举证责任;例外:在一人公司中,举证责任倒置;
考点二、公司的理论分类
区分标准 内容: 备注
①人合公司;②资合公
(1)以公司信用基础为标准 区分企业和公司?
司;③人资两合公司
母公司VS子公司 依法独立承担民事责任;
注意理解:母公司是子 子公司有法人资格
(3)以公司间的关系为标准 公司的股东 具有独立的诉讼和缔约能力;
总公司与分公司 分公司无法人资格
无法独立承担民事责任;
考点三、公司的权利能力和行为能力
1.公司的权利能力和行为能力同时产生同时取得;
2.依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
3.公司的对外担保的限制
公司可以向其他企业提供担保,担保数额由章程约定;
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议;
担保的限制 对内担保 该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参加该规定事项的表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
对外担保 公司为他人提供担保,依照章程的规定由董事会、股东会、股东大会决议;
考点四、发起人责任(必考)
发起人担责。例外:但是公司成立后确认该合同或实际享
发起人名义
合同责任 有合同义务,相对人可以向公司主张责任;
【S3-2、3】 公司担责。例外:但是有证据证明发起人为自己利益且相
设立成功 设立中公司名义
对人恶意的,公司不承担责任;
侵权责任 发起人因为履行公司设立职责对第三人造成损害的,公司承担对第三
外部
【S3-5】 人的赔偿责任;
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