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第十一单元 公司债券的发行与上市 【解释1】公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行包括面向公众投资者公开发行和面向合格投资者公开发行两种方式。2015年教材对本单元的内容进行了重大调整。 【解释2】根据《证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 【考点1】非公开发行公司债券（P174） 1.非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。 【相关链接1】上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。 【相关链接2】上市公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2.非公开发行的公司债券仅限于“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。 3.发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。 4.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 5.非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。 6.合格投资者 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人； （2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； （3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； （4）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII)； （5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； （6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； （7）经中国证监会认可的其他合格投资者。 【考点2】公开发行公司债券（P173） 1.公开发行公司债券的一般条件（2008年单选题、2010年单选题） （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40％； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 【例题1·单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（ ）万元。（2008年） A.2000 B.1500 C.1400 D.900 【答案】C 【解析】一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40％－600＝1400（万元）。 【例题2·单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ）。（2010年） A.净资产为人民币5000万元 B.累计债券余额是公司净资产的50％ C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策 【答案】B 【解析】（1）选项A：股份有限公司的净资产不低于3000万元；（2）选项B：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40％。 2.面向“公众投资者”公开发行公司债券的条件 资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行： （1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍； （3）债券信用评级达到AAA级； （4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。 【解释】（1）达到上述规定标准的，可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行；（2）未达到上述规定标准的，不得向“公众投资者”公开发行，只能面向“合格投资者”公开发行；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。 3.不得公开发