2016年全流通背景下上市公司并购方案.doc

目 录 一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径……………………………..1 二、我们拟收购上市公司的几种方案………………………….. ……………2 （一）收购实壳公司……………………………………………………………….. ……2 （二）收购空壳、半空壳公司…………………………………………………….. ……4 （三）破产重整上市公司…………………………………………………….. ………7 （四）破产重整退市公司………………………………………………….. …………8 三、我们的建议…………………………….. …………………………………9 附注：破产重整上市公司说明…………………………….. …………………10 1．关键程序与步骤………………………………………………………… …………10 2．行政权与司法权双重介入…………………………………………………………10 3．破产重整的主要措施…………………………………………………….. …………11 4．增发定价的问题………………………………………………………….. …………11 ####集团有限公司 在全流通背景下，开展上市公司收购的工作方案 一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径 1．协议收购 协议收购上市公司，可以分为直接收购上市公司和间接收购上市公司： （1）协议收购上市公司大股东持有的上市公司股份，从而直接控制上市公司。 （2）协议收购上市公司的控股公司从而间接控制上市公司。 在协议收购上市公司取得股权的方式上，有协议转让无偿划转、拍卖司法。司法举牌不需要事先征得目标公司管理层的同意业务规模小，业绩一般，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司业务严重萎缩或停业，无发展前景，重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停交易的上市公司。如果半年报亏损，则将退市并转至三板交易；如果半年报赢利，则通过向交易所申请恢复上市。转至三板重新符合上市条件并具有持续经营的能力向交易所申请恢复上市。锁定期后拥有的公司部分股权逢高减持变现。承担壳上市债务沉重未进行重整的情况下进行借壳，的债务，重组成本巨大债务负担。破产重整属于法庭内的债务重组，《关于做好股份公司退市后续工作指导意见》规定股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市的申请。证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请并做出核准决定。关键程序与步骤重整计划方案重整方案寻找投资者竞买行政权司法权破产重整属于法庭内的债务重组，行政权与司法权的协调 3．破产重整的主要措施 上市公司重整债转股、重大资产重组、新股 二零零八年月 0