财务管理之上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究.doc.pdfVIP

上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □ 林平忠 吴晓梅 (一) 白马骑士 1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目 标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击 者即称为黑马骑士。 当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且 有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票 以及对目标公司的人事安排给予保证等。 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option) 给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如 1985 年6 月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称 TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA 特别给予德州航空“每股19.625 美元的价格收买TWA640 万股票的权利”。 如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层 会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是 管理者而非股东。此策略在我国同样适用。 2.典型案例实证研究 美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副 榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957 年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒 店业。70 年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它 在1970 年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。杨志云去 世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接 管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至1993 年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外， 其余兄弟已有意出让股份。 正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年纪比李兆基大，人 称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收 购美丽华。 香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972 年7 月31 日由长江地产改名而成，并于同年10 月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11 月1 日正式挂牌，法定股本为两亿港 元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公 司“恒昌行”。1992 年12 月，由这两家发起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000 股，每股面值1 美元，实收资本每股2 美元。英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是 国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富的这一举措，应当说是鲜为人知的。 然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股9.25 港元直升到5 月底的每股13.70 港元。 6 月8 日晚10 时许，百富勤代表Hall Kich 打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90 年代以来最活跃的证券商和投资顾问， 尤其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机拖累而被收购。 6 月9 日上午9 时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich 送来的收购 建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普通股每股15.5 元，认股权证每份8.50 元，总收购价为85.94 亿元(6 月8 日美丽华普通股收盘价为每股14.80 元，认股权证的收盘价为每份8.60 元)。收购建议书中称收购方的目标是收到美丽华现有股份的50%以上；如果接受要约的股份达到90%以上， 则按法律程序将美丽华非股份化(Going Private)。面对袭击者的强大攻势，美丽华方面连连招架，积极构筑 “防御工事”。6 月14 日，美丽华公司董事长杨秉正公开声明，收购方的出价太低。他认为美丽华的股票至 少值20 港币，与此同时，竭力寻找“白马骑士”。 在这段时间内美丽华股票一路上扬。 6 月16 日，美丽华的股票收盘价普通股为每股16.20 元，认股权证每股9.45 元。6 月17 日，Hall