上市邦之拆除VIE，华丽回归妖股暴风案例分析.pdfVIP

该案例来源于网上公开的信息，来自: 上市邦（） 的整理，其他更多的整理资料请上上市邦查阅。 简介： 暴风科技作为首家拆除VIE架构，并登陆中国资本市场的互联网公司，其上市过 程受到了极大关注。暴风科技在上市相关文件中对其VIE架构搭建及拆除过程的 梳理，以及对公司版权诉讼、涉嫌商业贿赂等问题的解释，均值得细细品读和借 鉴。 通过暴风科技，对红筹公司拆除VIE结构的学习总结 暴风科技在A股上市，成为了红筹公司成功拆除VIE结构，回归A股的典范。 通过查看暴风科技的招股说明书等公告，对于拆除VIE结构的步骤，个人总 结如下：1. 妥善安排境外投资者的去留问题；2. 签署书面协议，全面终止VIE 控制协议；3. 境内业务进行重组；4.注销或转让境外主体以及境内居民设立境 外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。 在整个VIE结构拆除过程中，涉及到的税务问题，主要是在境内投资者在收 购WOFE 的股权时，据《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业 取得企业所得税法规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。同时，根据《企 业所得税法实施条例》第三十七条规定，支付人为扣缴义务人。只有完税后，支 付人才能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。 暴风科技是如何拆除VIE架构的？ 先看看暴风科技的VIE架构是怎样的：实际控制人冯鑫及其团队、IDG与 Matrix等投资人直接或间接持有开曼公司Kuree 的股权，而Kuree则在中国境 内设立外商投资企业互软科技；互软科技通过一系列协议控制实际运营主体酷热 科技、暴风网际。 2010年至2011年，相关各方先后签订了 《重组协议》及 《重组协议之修改 协议》，确定拆除VIE架构的方案，主要步骤如下： 1. 相关各方签订协议，约定终止此前所签订的所有VIE协议； 2. Kuree将其持有互软科技100%的股权全部转让予金石投资及和谐成长。 此步骤中的金石投资及和谐成长均为新引进的境内投资者，作为人民币基金接盘 暴风科技， 为下一步境外投资者的退出提供部分资金支持。其中和谐成长实为 IDG旗下的境内人民币基金； 3.Kuree 回购IDG及Matrix持有其的全部股份。至此，原引进的境外投资 者退出； 4.VIE架构下的相关公司，如酷热科技、互软科技、Kuree及其他境外公司 全部注销。 至此，暴风科技的VIE架构拆除完毕。此外，虽然招股书未在上述章节中明 确说明，但和谐成长、金石投资等新投资人在VIE架构拆除过程逐步投资进入暴 风科技，而包括酷热科技等部分原股东随之退出，最终调整成为暴风科技现有的 股权架构。 在VIE架构拆除中有个值得注意的问题，即拆除架构前后暴风科技的控制权 是否发生变更。暴风科技的解释也比较值得玩味：鉴于为了实现协议控制所签订 的一系列协议并未实际履行，暴风科技一直独立运营，不受互软科技或Kuree 的控制。因此，不管架构拆除前后，冯鑫一直是暴风科技的实际控制人，控制权 未发生变更。换言之，原本为了境外融资所签订的VIE协议，在境内上市时则被 否认了其存在的作用和价值。 暴风科技拆除VIE 的过程及其风险控制 暴风科技拆除VIE结构的过程梳理： 2010年12月，暴风科技与相关各方签订重组框架协议，开始折除VIE架构。 中信证券旗下金石投资等中资“接盘侠”出场了。 2010年12月，金石投资、和谐成长向 Kuree 购买VIE架构核心平台—— 互软科技100%股权。互软科技从外商独资企业（WOFE）变更为内资企业。 同时，Kuree、互软科技、暴风网际、酷热科技及其各自股东终止了相关的 全部VIE协议。 2011年7月，Kuree 以4148.3万美元在境外从 IDG 及 Matrix 回购所有股 份，两家投资机构获利退出。 最后一步是将VIE架构下相关公司（酷热科技、互软科技等）注销。截至 2012年5月，历时一年半的VIE架构拆除工作全部完成，没有留下任何债权、 债务后患。 在整个拆除VIE 的过程中，我认为首要风险是时间风险，从暴风科技拆除 VIE到上市审核通过历时4年半，在此过程中存在很大的经营不确定，且上市对 企业 （尤其是互联网企业）现金流会造成更大的压力。其次，虽然相关利益方签 订了重组框架协议，但在实际操作过程中，难免会遇到难以协调的利益关系，从 而影响上市进度。最后是审核风险，毕竟这是A股市场首次接受拆除VIE结构回 归A股首发的案例，在相关方面的操作并无可参考的先例。