企业上市的利弊流程方式具体要求及常见法律问题.ppt

华南理工大学工商管理学院EMBA班专题企业上市的利弊、流程、方式、具体要求及常见法律问题 主讲：陈长洁广东省律师协会公司法专业委员会 副主任君合律师事务所 合伙人 2011.01. 二、企业上市的利弊 三、企业上市的流程 三、企业上市的流程 三、企业上市的流程 四、企业上市的具体要求 主板：是指我国的“一板市场”，包含上交所、深交所的主板市场。 中小板：现行主板法律法规不变、发行上市标准不变前提下，在深圳证券交易所设立的一个代码、指数、运行独立的版块，作为主业突出的中小企业直接融资平台。 创业板：也称为“二板”，是专门为高成长企业、高科技企业、新兴公司发展提供的一个融资平台。 三板：三板市场即“代办股份转让系统”，分为老三板和新三板。 四、企业上市的具体要求 截至2011年1月13日，上交所、深交所各板块上市公司数据如下： 四、企业上市的具体要求 证券发行 《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件 具备健全且运行良好的组织结构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 四、企业上市的具体要求 1、新三板定位 新三板是专门为国家级科技园区非上市的高科技公司有序流动提供的交易平台，是中国证监会、科技部等有关部门落实国家发展战略、推动高新技术企业发展的一项重要措施，是建立多层次资本市场的有益探索，是园区高新技术企业未来直接向主板和创业板过渡的蓄水池。 四、企业上市的具体要求 2、新三板挂牌的企业条件 公司在高新区注册 公司是高新技术企业（经副省级以上科技部门认定） 公司成立满2年 主营业务有一定的规模 其他条件，包括：股东出资真实，近2年股权变动合法合规，股东人数不得超过200人 四、企业上市的具体要求 3、适合新三板挂牌公司 有进入资本市场意愿的公司，但暂不符合主板条件的园区高科技公司 已有一定的业务规模，但流动资企紧张、制约业务规模扩大的公司 具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司 四、企业上市的具体要求 4、新三板挂牌之利弊 利 扩大企业的知名度。 提高股份的流动性，吸引外部投资者。 提升规范运作水平。 弊 公司的诸多信息公之于众，公司难有暗箱操作。 公司挂牌有一定的工作量和费用，后续信息披露义务也要有一定的成本。 四、企业上市的具体要求 5、申请股份挂牌报价转让的程序 （1）配合主办报价券商和律师、会计师尽职调查。 （2）股份制改造。 （3）公司董事会、股东大会决议。 （4）向试点所在地政府申请获得股份报价转让试点企业资格。 （5）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。 （6）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件。 （7）协会备案确认。 （8）股份集中登记。 （9）披露股份报价转让说明书。 （10）挂牌报价。 四、企业上市的具体要求 6、新三板现状 （1）挂牌报价转让业务自2006年初开始在北京中关村试点，截至2009年9月份，中关村科技园共有70余家公司在新三板市场挂牌交易。 （2）中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围，新三板试点将从中关村试点推向全国54个高新区。上海张江科技园区、武汉东湖开发区、西安高新技术开发区、天津滨海新区等都在积极争取试点资格，据悉郑州、西安、武汉、深圳等地被拟定为第二批试点园区。三板市场完全可能成为未来主板上市的“摇篮” 。 （3）目前全国具有挂牌报价转让业务资格的券商有30多家。 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 上市审批所需的时间对比 A股发行节奏加快，自2009年10月30日至2011年1月13日，创业板挂牌163家（过会数量则更多）；中小板挂牌237家。在上市审批时间上，A股目前已具有竞争力，全过程约需9个月-1年。通常情况下，香港市场IPO的整个过程需要7个月左右，然而由于在香港上市的一些民营企业的不规范操作，目前联交所加强了对中国民企的审批的谨慎度；新加坡市场IPO的整个过程需要6个月左右；美国市场IPO的整个程序性过程大约在4-6个月左右，但如加上前期谈判和路演，大致为1年。 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 五、境内上市还是境外上市？ 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定，对企业管治要求更严格。 美国监管最严。在安然事件以后，美国加强了对上市公司的规范。2002年出台的《萨班斯法案》，对企业的内控提出了非常严格的规定。这对于公司治理及内控相对薄弱的中国企业，特别是民营企业，将会是一个重大考验。 《萨班斯法