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深交所 《公司债券上市规则（征求意见 稿） 》等配套规则解读 深圳证券交易所 固定收益部 二〇一五年四月 0 目 录 《公司债券发行与交易管理办法》解读 修订背景 2007年证监会发布的 《公司债券发行试点办法》已实施七 年，公司债券发行试点工作取得初步成效，试点转常规条件 成熟 随着经济和金融体制的不断发展，证券市场发生很大变化， 《公司债券发行试点办法》部分规定已不能完全适应新形势 发展的客观需要 为提升服务实体经济能力，规范债券市场发展，启动公司债 券上位法修订，更名为 《公司债券发行与交易管理办法》， 以完善公司债券一级和二级市场监管体制 《公司债券发行与交易管理办法》解读 主要修订内容 扩大发行主体范围 A股上市公司、 公开发行公司债券 境外上市的境内股份有限公司 所有公司制法人 （地方融资平台除外） 非上市的中小微型公司制法人、 非公开发行公司债券 证券公司 丰富债券发行方式 （第三条、第十二条及第二章等） • 以专门章节分别规范公开发行和非公开发行及交易，全面建立非公 开发行制度，并采用事后备案制，证券业协会为备案机构 • 纳入监管债券品种包括一般公司债券、可交换公司债券（换股标的 为A股上市公司或新三板公司股票）、商业银行减记债、证券公司和 其他金融机构次级债等 简化发行审核程序 • 取消公开发行公司债中保荐制和发审委制度，提高债券审核效率 《公司债券发行与交易管理办法》解读 主要修订内容 扩展债券交易场所 （第二、二十三及三十条） 深沪证券交易所、 公开发行公司债券 中小企业股份转让系统 深沪证券交易所 深沪证券交易所、 非公开发行公司债券 中小企业股份转让系统、 机构间私募产品报价系统、 证券公司柜台 建立投资者适当性管理和债券分类管理制度 • 要求具备一定风险识别和承担能力的合格投资者才能参与低信用等 级公募债券和私募债券认购及转让 （第十四、十八及二十六条） • 公开发行公司债券根据资信状况分类为“大公募”债券和“小公募 ”债券， “小公募”债券适用投资者适当性管理规定 • 上市期间根据债券资信状况变化对“大公募”债券和“小公募”债 券进行动态调整 （第二十四条） 《公司债券发行与交易管理办法》解读 主要修订内容 健全债券持有人权益保护制度 • 完善债券受托管理人制度 （第四十九至五十三条）