蒙牛乳业上市架构.pptVIP

可转换债权协议 本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/股 （相当于上市发行价的 19% ） 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%，上市12个月后100% 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保 赠送股份协议 牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年 两者取短 认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价 -- 目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者 ？？？？ 招股书 P67 页 招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。 金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议（推测） 根据2005及2006年度的盈利，如果： 三年期的复核增长率达到一定水平，则战略投资者按约定的价格转让部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。 所涉及的股权总数最高不超过 78.3M股，占上市发行时的7.83%； 金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让； 总结 战略投资者总计投入资金 61,028 千美元 ； 战略投资者在上市时通过出售股权已成功收回 50,399 千美元 ，加上前期的分红，已基本收回全部投资； 战略投资者未来还可以通过换股获得蒙牛 34.9% 的股权； 造成上述现象的原因： 1）牛根生自身原始资金较少，使战略投资者获得主动权 2）蒙牛股份成立以来的高速发展使其股权价值大幅上升 通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点，如：优先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、拆股或换股操作方便等。 疑问 成立毛里求斯公司的目的？ 赠送股份协议中对战略投资者未来购买蒙牛股权价格的认定？ * Capital China Capital China Hawk Pan 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 1999年8月18日 内蒙古蒙牛乳业成立 牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 1美元 × 1股 2002年6月5日 开曼公司成立 战略投资者 100% 战略投资者在境外注册离岸公司 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 0.001美元 × 1000股 2002年6月14日 毛里求斯公司成立 战略投资者 100% 毛里求斯公司 100% 毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 金牛BVI（管理层） 500股 占50% 2002年9月23日 金牛公司和银牛公司成立 500股 占 50% 银牛BVI（供应商） 毛里求斯公司 100% 战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 银牛（供应商等） 开曼公司增发股份：A类股份每股1美元，B类股份每股530.3美元 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元 2002年9月24日 第一次私募 3468股A类 战略投资者 金牛（管理层） 1634股A类 48980股B类 3.0%分红权 16.3%投票权 毛里求斯公司 100% 6.4%分红权 34.7%投票权 90.6%分红权 49.0%投票权 25,974千美元 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 26.5% 73.5% 开曼公司 银牛（供应商等） 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。 2002年9月24日 毛里求斯公司增资 3468股A类 战略投资者 金牛（管理层） 1634股A类 48980股B类 3.0%分红权 16.3%投票权 毛里求斯公司 100% 6.4%分红权 34.7%投票权 90.6%分红权 49.0%投票权 25,974千美元 增资 内蒙古蒙牛（实体） 牛根生等发起人 其他股东 6.5% 26.8% 开曼公司 银牛（供应商等） 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5％的新股，对价 21,047 千美元 。 毛里求斯公司向老股东购