投行终结版.docVIP

1.导论 资本市场的参与者 筹资者 包括政府及政府机构、公司与企业 投资者 包括机构投资者（institutional investor）和个人投资者（retail investor） 中介机构 投资银行；其他中介机构（会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等） 监管机构 投资银行是为筹资者和投资者提供金融服务的金融市场中介机构。 投资银行业务的利益冲突 客户利益之间的冲突 投资银行自身利益与客户利益之间的冲突:(自营业务与资产管理业务) 中国墙（China Wall） 中国的证券公司 银河证券 国泰君安 申银万国 中信证券 （本土） 中金 高盛高华 瑞银证券 （中外合资） 国际著名的证券公司 高盛 美林 摩根士丹利 贝尔斯登 瑞士信贷第一波士顿 瑞士联合银行 野村证券 投资银行： 是为筹资者和投资者提供金融服务的金融市场中介机构。 投资银行的业务 融资业务 经纪业务 财务顾问业务 资产管理业务 研究业务:为机构投资者提供卖方（Sell-side）研究,业务支撑,成本。 金融衍生工具业务 自营业务：利用自有资金进行股票、债券的投资，收入。 投资银行的发展趋势 全球化趋势 金融创新 业务多元化与业务专业化 融资业务 证券发行：指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。 证券发行管理的“三公”原则：公开，公平，公正 证券发行管理制度：登记制，核准制 证券的发行方式：根据发行对象不同：公募和私募（区别） 证券的承销方式：包销和代销（定义） 包销：发行公司通过签订承销协议，以一定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分证券，然后销售给投资大众。 代销：投资银行代为销售发行公司的证券。 股票发行上市条件：（大致了解） 生产经营符合国家产业政策 发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十 发起人在近三年内没有重大违法行为 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外 最近三年连续盈利 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30% 其他条件 再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件 具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％ 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额 上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已