论公司僵局状态下少数股东权益的保护.pdfVIP

4．4完善异议股东评估制度…………………………………．．鞠…_7 高倩倩：论公司僵局状态下少数股东权益的保护 中文丰葡姜中文摘要 在公司法上，关于少数股东权益的保护，众多学者都进行了积极热烈的参与和讨论。 国外有些国家对该问题进行了比较透彻地研究，我国05年的《公司法》中对这一问题也 有了更加具体的解决措施。但是面对不断出现的新问题，法律却难以应对自如。我国存在 大量的封闭性公司，这样的公司股权流动性差，其存在的基础就是股东之间的信任，因此 股东直接参与公司的运作管理就变得非常普遍，也有一些股东是通过选举董事的方法而间 接参与公司经营的。当这种良好的合作基础无法继续存续下去的时候，僵局就极容易产生。 我国现行的法律体系仅对公司僵局和少数股东分别进行规定，并未提及在公司僵局状态出 现时如何保护少数股东的权益。． 关于如何完善我国公司僵局状态下少数股东权益保护制度，本文提出以下几点意见： 一是完善少数股东的参与决策机制。只有少数股东的话语权能够对公司决策产生实际 影响，大股东才能对其引起足够的重视，才能使其真正保护自己的利益。这就需要对我国 公司股东的表决权进行设计，使大股东与少数股东在话语权上保持一定的平衡，防止大股 东侵犯少数股东的权益。 二是完善公司信息披露制度。信息披露制度是现代市场的核心内容，只有通过完全公 开公司信息，才能防止公司经营不当，才能维护股东和债权人的合法权益。在公司治理中 信息披露制度的存在是非常有必要的。首先，市场信息存在不完全性。其次，市场信息存 在不对称性。最后，市场信息具有公共物品特性。 三是建立专家审查制度。专家为各参与合并公司的利益，单独行使职权，审查有关合 并材料并提交报告于股东和债权人。专家审查制度的作用中最值得一提的就是他的监督作 用。它可以使公司中的重大经营决策更加专业和科学，利于少数股东针对公司经营状况作 出正确的决策和判断，有效地维护自己的权益。 四是完善异议股东评估制度。该制度应遵循以下规则，在特定情形下，异议股东可以 请求法院支付其股份的合理价值然后退出公司；如公司拒绝支付，持反对意见的股东就可 以采用诉讼途径。在国外，该制度中的“评估权”就是我们通常听到的“异议股东的股份 回购请求权”。 五是完善少数股东受害的救济机制，包括诉讼和非诉讼途径。诉讼途径可采用股东直 接诉讼、股东派生诉讼、集团诉讼制度等形式；非诉讼途径可采用发展少数股东投资基金、 建立少数股东权益保护协会等形式。 关键词：少数股东；公司僵局；大股东；权利救济 扬州大学硕士学位论文 2 Abstract The of interestshasbeenhotinthe Act．Some protectionminority Companies foreign new countriesstudiedmore tothis also the thoroughlyquestion，ChinapromulgatedCompany Lawto the of interestsin2005．Butthe new minority facingemerging strengthenprotection todealwithit ofour are lawisdifficult closed，the issues，the smoothly．Mostcompanies ofclosed lackof