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合资经营 FFXXXXXX有限公司 合 同 2009年 8 月 7 日 目 录 总则 合营各方 合营公司的设立 宗旨及经营范围 投资总额及注册资本 董事会 经营管理机构 合营各方的责任 劳动管理及工会组织 税务、财务、审计及利润分配 外汇管理 合营期限、终止及清算 合营合同的修改 违约责任 适用法律及争议的解决 合同生效及其他 总 则 FFFF生物技术产业有限公司（以下称“甲方”）、BB女士（以下称“乙方”）及中华人民共和国 双方，就合资经营FFXXXXXX有限公司事宜，经友好协商，特签订本合同并共同遵守。 合营各方 第1条 本合同的合营各方为： 甲方：FFFF生物技术产业有限公司 法定地址：辽宁省FF市东陵区BBBB36-36号 法定代表人：BBB 职务：董事长兼总经理 乙方：张李阳 住所： 南京市玄武区东郊美树苑2栋3单元906 身份证号： 合营公司的设立 合营各方一致同意设立并共同经营以公司: 公司名称：FFXXXXXXXXXX有限公司(以下称“合营公司”) 法定地址：辽宁省FF市东陵区森林路36-36号 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司以属于自己的财产对自己的债务负责，自行承担风险及亏损。 合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担缴付出资的责任。合营各方按其出资额在合营公司注册资本中所占的比例分享利润。 合营公司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律的管辖与保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规，并享有中华人民共和国法律、法规规定的以及中华人民共和国政府给予的优惠。 宗旨及经营范围 合营公司的宗旨： 诚信合作、科技创新、应用大众、关爱健康 。 合营公司的经营范围： 鲜FF及FF食品生产加工及销售，保健食品的研制与开发 。 投资总额及注册资本 合营公司的投资总额为人民币 100 万元，注册资本为人民币 70 万元。 合营各方的出资金额及出资比例为：甲方，人民币 70 万元，占70%；乙方，人民币 30 万元，占30%。 合营各方的出资方式及出资缴付期限为： 甲方以人民币现金出资，于合营公司营业执照签发之日起90日内一次性缴付； 乙方以其所有的 FF固体发酵和固体双向发酵 专有技术及“一种抗疲劳、提高免疫力的中药组合物及其制备方法”专利技术（申请专利号2009101831336）作价人民币 30 万元出资，于合营公司营业执照签发之日起180日内将该专有技术及专利技术所有权过户至合营公司名下。 合营各方之间可以相互转让其全部或部分股权。 合营各方中任何一方希望向合营各方以外的人转让其全部或部分股权时，应经其他合营方的同意，该希望转让方应就希望转让的出资额、受让候选者、转让价格等事项书面通知其他合营方。其他合营方自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。经合营各方同意转让的股权，在同等条件下，其他合营方有优先购买权。两个以上合营方均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 合营公司决定增加注册资本时，合营各方有权优先按各自的出资比例认购新增注册资本。 合营各方应按合营合同规定，按期足额缴清各自认缴的出资额。合营双方的任何一方未缴出资额，每迟延一天，应向其他合营方支付相当于应缴而未缴出资部分的0.1%作为赔偿。 董事会 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。合营公司营业执照签发之日为董事会成立之日。 董事会由包括1名董事长、1名副董事长在内的3名董事组成，其中，甲方委派1名董事长，乙方委派1名副董事长，甲方委派1名董事。 董事任期为3年，经委派方继续委派可以连任。合营各方可以随时更换本方委派的任期中的董事，其后任者的任期为前任者的剩余任期。 董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由副董事长召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召集董事会临时会议。 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。经全体董事同意，董事会可采取书面巡回方式进行决议。 董事会会议原则上在合营公司法定地址举行，经全体董事同意，也可在其他地点召开。 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 合营公司章程的修改； 合营公司的中止、解散； 合营公司注册资本的增加、减少； 合营公司的合并分立。 其他事项由出席董事会会议的董事的二分之一通过可作出决议。 第17条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行职责时，可授权副董事长临时履行董事长的职责；董事长和副董事长都不能履行其职责时，董事长可授权其他董事临时履行董事长的职