要约收购中的目标公司小股东权益的保护.pdf

论文摘要 论文摘要 通过公司收购形成企业集团，具有扩张速度快、能快速壮大企业实力的 特点。随着我国市场体制、特别是证券市场的逐步完善，公司收购活动会日 益频繁。但在上市公司收购中，势单力薄的小股东，多以分散个体的身份存在， 无论在信息的获取，还是专业知识和技术的掌握方面，均处于相对劣势地位。 相反，大股东、公司经营管理者和收购者客观上具有优势，他们为了各自的利 益，往往容易对小股东利益自觉或不自觉地造成侵害。为维护证券市场的稳定 有序，最大限度地保护广大投资者的利益，有必要对处于弱势地位的小股东给 予更多关注。 本文通过对公司收购中的要约收购活动和小股东保护两个领域交叉问题 (即要约收购中的目标公司小股东权益保护)进行探讨，介绍公司收购的基 本概念、要约收购法律制度和相关理论中涉及的小股东保护问题： 并通过分 析要约收购中小股东的弱势地位及要约收购对其造成的不利影响，借鉴英美 发达国家对小股东的保护模式，对我国建立要约收购中的小股东保护机制提 出相关建议。 本文共分四章，具体如下： 第一章阐述了要约收购中小股东权益保护的一般理论问题。主要包括以 下内容：公司收购的概念及分类、要约收购的规则与法律特征、小股东在要 约收购中的弱者地位和要约收购对小股东权益造成的不利影响。 第二章论述了要约收购中小股东权益保护的基本原则。根据证券法“公 开、公平、公正”的立法原则，详细阐述了要约收购中的诚实信用原则、目 标公司股东平等待遇原则和信息充分披露原则。 第三章比较分析了英国和美国关于保护目标公司小股东权益的法律制 度。作为当今资本最发达的两个市场，英美两国在对要约收购行为的法律规 制上走在世界前列。本章通过对英国《城市收购法典》和美国《威廉姆斯法 案》进行简要阐述，为完善我国的要约收购法律制度提供相关借鉴。 第四章对我国要约收购中目标公司小股东保护制度的完善提出了几点建 要约收购中日标公司小股乃：权益保护问题概述 议。主要分为两个部分：第一部分阐述了上市公司要约收购中对小股东权益 的立法保护，包括充分的信息披露制度、强制要约收购制度、股东表决权排 除制度和完善上市公司的治理等。第二部分阐述了要约收购中对小股东权益 的司法救济，包括完善要约收购中的小股东直接诉讼和完善要约收购中的民 事赔偿机制。 关键词：要约收购；目标公司：小股东权益 ABSTRACT ABSTRACT Tenderofferforlisted istheuniversaltotakeOVer companies way listed inmodern the of OVeralisted companies companysystem．Inprocesstaking shareholdersare ininferiorstatus．Theirinfluence company,minor always might beweakenand findthemselvesinthe with different theymight processtotally interests． strategic Protectionforminor all of is takeover． shareholders’rightsimportantsystem Howtostandardizetenderofferforlisted inorderto minor